[종합] 공정위, SK에 과징금 16억 부과…SK “납득 어렵다”.

공정위 "SK실트론 잔여 지분 29.4% 취득은 사익편취 행위"

▲최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회 심판정에서 열린 'SK실트론 사익편취 의혹' 사건 전원회의에 출석하고 있다. (사진제공=연합뉴스)

공정거래위원회가 최태원 SK 회장의 SK실트론(옛 LG실트론) 잔여 지분 29.4% 취득이 총수 일가 사익편취 행위로 판단해 과징금을 부과했다. 이에 대해 SK그룹은 유감을 표명하며 적극적인 대응을 예고했다.

공정위는 22일 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공을 금지하고 있는 공정거래법을 위반한 ㈜SK(지원 주체)와 최 회장(지원객체)에 대해 시정명령 및 과징금 총 16억 원(각각 8억 원)을 부과한다고 밝혔다.

공정위에 따르면 ㈜SK는 반도체 소재 산업의 포트폴리오를 강화하기 위해 2017년 1월 반도체 웨이퍼 생산업체인 LG실트론(현 SK실트론)의 주식 51%를 인수했다.

이후 ㈜SK는 주주총회 특별결의 요건을 충족하고 유력한 2대 주주가 출현하는 상황을 막기 위해 실트론 지분 추가 인수를 고민했고 그해 4월 잔여 지분 49% 가운데 KTB PE가 가진 19.6%를 추가로 매입했다.

그러나 우리은행 등 채권단이 보유한 나머지 29.4%는 SK가 아닌 최 회장이 매각 입찰에 참여해 단독 적격투자자로 선정된 후 그해 8월 총수익스와프(TRS) 방식으로 사들였다.

공정위는 ㈜SK가 당시 잔여 지분을 30%가량 싸게 살 수 있었음에도 모두 사들이지 않은 것에 대해 최 회장에게 지분가치 상승 등의 경제적 이익을 얻게 하려는 목적이 있었다고 판단했다. 공정거래법은 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위를 통해 동일인(총수) 등 특수관계인에게 부당한 이익을 주는 것을 금지하고 있다.

공정위에 따르면 ㈜SK는 회사의 사업기회를 대표이사이자 지배주주가 가져가게 되는 '이익충돌' 상황이었지만 ㈜SK는 이사회 승인 등 상법상 의사결정 절차도 준수하지 않았다.

최 회장이 실트론 잔여 지분 입찰 참여 후 사외이사들로 구성된 거버넌스위원회에 2차례 보고하긴 했지만, 이 절차는 법적 책임을 부담하지 않는 형태여서 이사회 승인과는 다르다고 공정위는 지적했다.

㈜SK의 사업기회 포기는 최 회장 지배력 아래에 있는 장동현 SK 대표이사의 결정만으로 이뤄졌고, SK는 이 과정에서 사업기회 취득에 따른 추가 이익 등도 검토하지 않았다.

상ㆍ증세법에 따르면 최 회장이 취득한 실트론 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준으로 약 1967억 원이 오른 것으로 조사됐다. ㈜SK가 잔여지분 인수 기회를 준 덕에 최 회장은 2000억 원에 달하는 부당 이익을 챙길 수 있게 된 것이다.

이번 제재는 지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위를 최초 제재했다는 점에서 의미가 있다고 공정위는 설명했다.

SK㈜는 이날 공정위 결론 직후 입장문을 내고 "그동안 충실하게 소명했음에도 불구하고 납득하기 어려운 제재 결정이 내려진 데 대해 유감스럽게 생각한다"고 반발했다.

SK㈜는 "15일 전원회의 당시 SK㈜가 특별결의 요건을 충족하는 충분한 지분을 확보한 상태에서 SK실트론 잔여 지분을 추가로 인수하지 않은 것은 '사업기회 제공'으로 단정하기 어렵다는 의견 등이 이번 결정 과정에 제대로 반영되지 않아 안타깝다"고 말했다.

이어 "잔여 지분 매각을 위한 공개경쟁입찰은 해외 기업까지 참여한 가운데 공정하고 투명하게 진행했다고 밝힌 참고인 진술과 관련 증빙 등이 전혀 고려되지 않았다"고 지적했다.

그러면서 "특히, 공정위의 보도자료 내용은 전원회의 심의 과정에서 확인된 사실관계와 법리판단을 제대로 반영하지 않고 기존 심사보고서에 있는 주장을 거의 그대로 반복한 것"이라며 "공정위 전원회의의 위상에 부합하지 않는다"고 밝혔다.

SK㈜는 "의결서를 받는 대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치들을 강구할 방침"이라며 "이번 일로 국민과 회사 구성원들에게 심려를 끼쳐드려 송구스럽게 생각한다"고 말했다.