"자회사 이사 잘못하면 모회사 주주가 소송"…법무부, 상법 개정안 입법예고

감사위원 분리 선출, 3%룰 제도 정비 등 기업 지배구조 개선 방점

▲상법 개정안 관련 개요 밝히는 고기영 법무부 차관 (연합뉴스)

자회사 이사가 불법 행위로 회사에 손해를 끼친 경우 모회사의 주주가 소송을 제기할 수 있는 '다중대표소송' 제도가 도입된다. 또 주주총회에서 이사와 감사위원을 분리해 선출하는 방안이 추진된다.

법무부는 10일 기업 지배구조를 개선하고 소수주주의 권한을 강화하기 위해 이 같은 내용을 골자로 한 상법 개정안을 11일 입법예고한다고 밝혔다.

개정안의 주요 내용은 △다중대표소송 도입 △감사위원 분리선임 △감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화 △배당기준일 규정 개선 등이다.

우선 자회사의 이사가 일감 몰아주기 등 위법 행위나 임무를 게을리해 회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 법적 책임을 묻게 된다. 다만 비상장회사의 경우 주식 전체의 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1을 보유해야 한다.

감사위원 분리 선임안은 기업 경영의 투명성과 건전성 확보 차원에서 마련됐다. 상법 개정안은 감사위원 1명 이상을 이사 선출단계에서 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 했다. 현행 상법상 감사위원은 이사를 먼저 선임한 뒤 이 중에서 감사위원을 선출하도록 규정한다. 이 때문에 독립성이 가장 중요한 감사위원이 대주주의 영향력에서 벗어나기 힘든 구조라는 지적이 있었다.

상장회사의 감사를 선임할 경우 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'도 이사별, 주주별, 자산기준별로 혼재도 있던 규정을 간소화했다. 개정은 상장회사의 감사위원을 선임·해임할 때 최대주주는 특수관계인 등을 합해 3%, 일반 주주는 3%를 초과하는 주식에 대한 의결권이 제한되도록 일원화했다.

전자투표를 하는 경우 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건도 완화될 것으로 보인다. 현행 규정은 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 의결이 가능하다.

법무부는 일정한 시점을 배당기준일로 전제해 12월 결산법인의 주주총회가 3월 말로 몰리는 현상을 해소하기 위한 배당기준일 관련 규정도 개선했다.

더불어 상장회사의 소수주주권 행사에 있어 일반규정과 특례규정에 따른 권리를 선택적으로 적용할 수 있도록 해 해석상 논란을 없앴다.