경제계 "감사인원 분리선출 인원 확대에 우려…경영 불안 심화"

대한상의, ‘3% 초과 의결권 제한규정’의 영향 분석
분리선출 인원 확대 시 공격세력이 감사위원회 주도
신사업 진출 반대, 기밀유출 등 경영환경 악화 우려

▲(제공=대한상공회의소)

경제계가 감사위원 분리선출 인원 확대에 따른 상법 개정안에 우려를 표하고 있다. 감사위원 분리선출 시 의결권이 3%로 제한되면서 지주회사의 경영 혼란이 이어지고 있는 가운데 분리 선출 인원을 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과되면 감사위원회 과반이 외부 세력에 의해 구성될 수 있어 경영 불안이 심화될 가능성이 제기된다.

대한상공회의소는 5일 ‘감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향’보고서를 통해 “감사위원 1명을 분리 선출하도록 하는 2020년 상법개정 이후 지주회사들은 감사위원 선출 시 내부지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 상황”이라며 “감사위원 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대될 경우 지주회사체제 상장회사는 경영권 공격세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더욱 커질 수 있다”고 주장했다.

상의는 금감원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조 원 이상의 상장계열사 112개 대상으로 감사위원 분리선출 시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다. 그 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트(p) 감소하는 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%p 감소에 그쳤다.

상의는 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다는 점을 지적했다. 그간 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용하고 세제 혜택 등을 통해 지주회사 설립·전환을 장려해왔다. 그 결과 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제 전환 그룹이 43개(48.9%)로 절반에 달한다.

지주회사체제는 지주회사가 상장 자회사의 지분을 30% 이상, 자회사는 상장 손자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유해야 하기 때문에 감사위원 분리선출 및 3%룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반기업보다 높은 구조다.

▲(제공=대한상공회의소)

상의는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출하는 경우 ‘내부지분율’과 ‘연금·펀드’ 간 표 대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션을 진행했다. 외부지분에 연금·펀드가 있는 경우와 없는 경우를 가정했다.

그 결과 ‘회사 우위’는 17.4%, ‘연금·펀드 우위’는 10.1%, ‘접전’은 72.5%로 나타났다. 외부지분에 연금·펀드가 없는 43개사의 경우 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 크지만 합병·분할 등 조직변경과 같은 이슈가 발생한 때에는 소액주주연합이나 행동주의펀드가 개입해 표 대결로 이어질 가능성이 있다고 분석했다.

보고서는 국회 계류 중인 자산 2조 원 이상 상장사에 대해 감사위원 분리선출 인원을 현행 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용의 상법 개정안이 국회를 통과할 경우 지주회사의 부담은 더 커질 것으로 우려했다.

해당 법안은 2명 이상의 비우호적 외부인사를 선출될 수 있도록 해 감사위원회 자체를 주도하게 할 수 있어 기업의 경영불안을 확대시키고 있다는 것이다. 감사위원회는 이사의 직무집행 감사, 회사 업무·재산상태 조사 권한 등을 통해 이사회의 중요 결정 사항에 영향을 미칠 수 있어 이사들은 감사위원회의 감사를 고려해 대규모 투자나 조직변경 등에 대해 소극적·보수적 결정을 내릴 수밖에 없게 된다는 지적이다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다”며 “주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해 주길 바란다”고 말했다.