'분쟁 우려 미고지' GS에너지에 지분 판 서부발전…법원 “22억 원 배상”

한국서부발전이 공사비 관련 분쟁이 있을 수 있다는 점을 알리지 않고 발전소 운영사의 지분을 팔았다가 수십억 원의 배상 책임을 질 가능성이 커졌다.

8일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사37부(재판장 김인택 부장판사)는 최근 GS에너지가 서부발전을 상대로 “47억3600만 원을 배상하라”며 낸 손해배상 소송에서 “22억1300만 원을 지급하라”고 판결했다. 양측은 이 판결에 불복해 모두 항소했다.

서부발전은 2011년 6월 동두천 복합화력발전 공동개발 사업 추진을 위해 삼성물산, 현대산업개발과 공동 출자해 동두천드림파워를 설립했다. 이후 동두천드림파워는 삼성물산, 현대산업개발이 구성한 컨소시엄과 1조4447억 원 규모의 동두천복합화력발전소 공사 도급 계약을 맺었다.

GS에너지는 2014년 7월 동두천드림파워의 보통주 발행주식 10%를 서부발전으로부터 470억 원에 매수했다.

이후 삼성물산, 현대산업개발 컨소시엄은 2015년 11월 공사 지연에 따른 비용 증가 등을 이유로 동두천드림파워를 상대로 대한상사중재원에 중재신청을 했다.

당시 컨소시엄은 △공사부지 인도 지연 △가스 인입 지연 △주민 민원으로 인한 공사 지연 등으로 추가 공사비용이 들었다며 1000억 원을 지급하라고 주장했다. 대한상사중재원은 2016년 이들의 주장 일부를 받아들여 “동두천드림파워가 삼성물산에 280억 원, 현대산업개발에 125억 원을 각각 지급하라”고 판정했다.

이에 GS에너지는 “동두천드림파워가 컨소시엄에 부담하게 된 공사대금, 손해배상 채무 등에 관해 주식양수도 계약에서 정한 진술 및 보증의무를 위반했다”며 “컨소시엄에 지급해야 할 금액에 지분율 10%를 곱한 47억2565만 원을 지급하라”고 소송을 제기했다.

서부발전은 “중재사건 판정에서 동두천드림파워의 지급 의무가 인정된 사항은 계약 위반에 관한 고의나 중과실이 있다고 보기 어렵고, 주식양수도 계약 체결일이나 종결일 당시 중재사건이 제기될 우려가 있다는 사실을 알 수 없었다”고 맞섰다.

그러나 재판부는 “인수합병(M&A) 계약에서 진술 및 보증 조항을 둔 목적은 계약 종결과 이행 이후 다른 사실이 발견돼 상대방에게 손해가 발생한 경우 이를 배상하게 해 불확실한 상황에 관한 경제적 위험을 배분하고, 사후에 현실화한 손해를 고려해 매매대금을 조정할 수 있게 하기 위한 것이다”라고 지적했다.

이어 “서부발전은 주식양수도 계약 당시 부지 인도 및 인허가 지연, 가스 인입 지연에 대해 분쟁이 제기될 우려에 관한 진술 및 보증 조항을 위반했다”고 판단했다.

다만 재판부는 “자산 가치에만 중점을 두고 손해 전부에 관한 배상책임을 인정하는 것은 형평에 부합하지 않고, GS에너지가 발전소에 자사의 제품을 안정적으로 공급하려는 목적도 있었던 것으로 보인다”며 서부발전의 손해배상책임을 60%로 제한했다.