[종합] 국민연금 3대 쟁점...고심하는 기금위

국민연금이 한진그룹에 대한 경영참여형 주주권 행사 여부와 범위를 놓고 고심하고 있다. 국민연금 기금운용위원회는 수탁위의 검토 결과를 토대로 내달 1일 대한항공과 한진칼에 대한 적극적 주주권 행사 여부와 범위를 결정한다.

첫번째 쟁점은 조양호 회장의 대한항공 이사 연임 건인데, 이것은 두번의 수탁위 회의를 통해 연임 반대쪽으로 가닥을 잡은 것으로 알려졌다. 우선 국민연금이 투자목적을 ‘경영참여’로 바꾸지 않아도 반대표 행사가 가능하기 때문이다.

조 회장의 연임안은 오는 3월 주주총회 안건으로 올라올 예정인데, 이미 올라온 안건에 대해 기관투자자가 단순히 찬반 의견만 표시하는 것은 적극적인 주주권 행사로 보지 않는다.

금융위원회가 2017년 내놓은 스튜어드십 코드 관련 법령해석집은 주총에서 특정 안건에 반대 의사를 표시하고 적극 발언·토론할 경우에 대해 “특별한 사정이 없는 한 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 있다고 보기 어렵다”고 판단했다. 5% 이상 대량보유자의 의결권 행사에 대해서는 “통상적으로 ‘사실상 영향력의 행사’라고 볼 수 없다”고 해석했다.

하지만 국민연금이 조 회장에 대한 연임 반대 이상의 주주권을 행사할 경우 상황이 매우 복잡해 진다. 국민연금이 어떤 주주권을 행사하느냐에 따라 투자목적을 ‘단순 투자’에서 ‘경영 참여’로 변경해야할 수도, 하지 않을 수도 있다. 이에 따라 단기매매 차익 반환 여부가 결정돼 기금 수익률도 달라진다.

국민연금은 대한항공의 지분 11.56%를 ‘단순투자’ 목적으로 보유하고 있다. 적극적 주주권 행사를 위해 ‘경영참여’로 목적을 바꾼다면 단기매매차익을 반환해야 한다. 보건복지부 자료에 따르면 국민연금이 2016~2018년 대한항공에 경영참여 목적으로 투자했다고 가정했을 때 총 489억 원의 차익을 반환해야 하는 것으로 나타났다.

기관투자자의 주주권 행사 종류는 매우 다양하다.

금융위는 해석집에서 경영권에 영향을 주기 위한 것으로는 △임원의 선임· 해임 또는 직무의 정지 △이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 △회사의 자본금의 변경 △회사의 배당의 결정 △회사의 합병, 분할과 분할합병 △주식의 포괄적 교환과 이전 △회사의 해산 등을 위해 회사나 그 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하는 것을 의미한다고 설명하고 있다.

따라서 국민연금이 조 회장의 연임 반대를 넘어서 어떤 주주권을 선택할지가 두번째 쟁점이다.

1차 수탁위에선 주주권 행사의 정당성 등 근본적인 측면에서 이견이 존재했다. 정부의 한 관계자는 “국민연금의 주주권 행사의 근본 목적은 기업 경영을 제대로 이뤄지도록 하는게 아니라 바른 경영을 통해 연금의 수익률을 높이는 것”이라며 “무조건 주주권을 행사해야 한다는 것은 아니다”라고 강조했다.

주주권을 행사할 때 어느 범위까지 하는것이 효율적이냐를 놓고도 상당한 이견이 존재한다. 또 다른 관계자는 “한진그룹의 정상화를 위해 단순히 조양호 회장의 이사 선임만을 반대할지, 아니면 더 강력한 주주권이 필요한지는 더 논의를 해봐야 한다”고 말했다.

마지막으로 국민연금이 ‘10%룰’ 예외 적용을 받을 수 있을지도 쟁점 사항이다. 기금위는 자본시장법 시행령에 규정된 단기매매차익 반환제도, 이른바 10%룰의 예외 적용이 가능한지 금융위원회에 유권해석을 요청한 상태다.

단기매매차익 반환제도는 임직원 또는 주요주주가 6개월 이내의 기간에 해당 법인의 특정증권 등을 매매할 때 발생한 이익을 실제 미공개 내부정보 이용 여부에 불문하고 그 법인에 반환하도록 하는 제도이다. 미공개 정보를 이용한 부당이익 취득을 예방하고자 도입됐다.

10%룰 때문에 국민연금이 적극적 주주권을 행사하지 못하는 것은 아니다. 10%룰과 주주권 행사는 원칙적으로 관계가 없기 때문이다. 그럼에도 기금위가 유권해석을 요청한 것은 수탁위에서 적극적 주주권 행사에 반대한 이들이 많아 10%룰에 대한 부담이 있었던 것으로 풀이된다.

업계는 금융위가 국민연금에 대해 10%룰 예외를 적용하기는 힘들 것으로 관측한다. 실제 지난해 국민연금이 10%룰 적용 예외를 요청했을 때 금융위는 거절한 적이 있다. 다만 대통령까지 나서 연금의 역할 확대를 주문한 이상 변화된 답변을 완전히 배제할수는 없는 상황이다. 금융위 고위 관계자는 “여러 상황을 종합적으로 판단하고 있다”고 말했다.