‘삼성물산 합병 무효’ 최치훈 사장, “법에 따라 합병비율 정해”

“법률에 정해진 절차에 따라서 합병비율을 산정했다.”

서울중앙지법 민사16부(재판장 함종식 부장판사)의 심리로 31일 열린 재판에 출석한 최치훈(59) 삼성물산 사장은 이같이 주장했다. 최 사장은 이날 피고인 삼성물산의 대표자 자격으로 법정에 나왔다.

최 사장은 법무법인과 회계법인의 검토를 받고 자본시장법에 따라 구 삼성물산과 제일모직 간의 합병 비율을 정했다고 밝혔다. 주가에 자산 가치 등 기업의 모든 가치가 포함돼 있기 때문에 별도로 자산 가치를 고려할 필요가 없었다는 입장이다.

최 사장은 신 성장 동력을 확보하기 위해서 구 삼성물산과 제일모직의 합병을 추진했다고 설명했다. 그는 “(회사와 주주) 모두에게 도움이 될 것으로 생각했다”고 말했다. 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가와 일반 주주 사이의 이해관계가 충돌할 수 있다고 전혀 생각하지 못했다는 것이다.

신중한 검토 없이 합병이 이뤄진 것 아니냐는 의혹에 대해서도 반박했다. 최 사장은 제일모직과 구 삼성물산의 문화와 시스템이 비슷했기 때문에 특별히 검토할 부분이 없었다고 밝혔다. 그는 “실제 시너지가 있는지만 평가하면 되니까 (검토 기간은) 한 달만으로 충분했다”고 말했다. 오히려 합병 사실이 주식시장에 퍼지면 혼란이 생길 수 있어서 신속한 의사결정이 필요했다고도 주장했다.

재판부는 직접 최 사장에게 합병이 삼성그룹 경영권과 관련이 있다는 이야기를 들었는지 물었으나 최 사장은 부인했다. 그는 “합병의 목적은 회사의 성장을 위해서였다”면서 “다만 그 결과로 경영권 안정에 도움이 되는 것도 알고 있었다”고 답했다.

일성신약 측은 이날 프레젠테이션 발표를 통해 삼성물산이 제일모직에 유리하게 합병비율을 정해 삼성 오너 일가의 경영권 세습에 이용했다고 주장했다. 합병 역시 최근 5년 동안 삼성물산의 주가가 가장 낮을 때 이뤄졌으며, 절차 역시 불공정했다고 밝혔다. 선고기일은 12월 15일이다.

삼성물산은 지난해 8월 주주총회에서 제일모직과 합병했다. 당시 일성신약과 일부 소액주주는 합병에 반대하며 보유 주식 매수를 회사에 요구했다. 삼성물산은 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약 등은 가격이 너무 낮다며 합병무효소송과 함께 별도 가격 조정을 신청했다.

서울고법은 5월 삼성물산과 제일모직 합병을 반대한 주주들에게 제시된 주식매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다는 판단을 내려 파문이 일었다. 재판부는 지난해 삼성물산이 △주택경기 회복세에도 주택공급이 부진했고 △대형 신규 수주가 없었으며 △기존에 삼성물산이 주관했던 공사를 기업집단 내 다른 회사인 삼성엔지니어링으로 상당 부분 넘겨준 점 등을 근거로 주식매수 청구 적정가를 6만6602원으로 잡았다.