[SK 합병] SK·SK C&C, 합병 통해 위기 돌파… 최태원 지분 43→30% “경영권 방어 문제없어”

SK그룹이 SK㈜와 SK C&C의 합병을 통해 최태원<사진> 회장의 부재로 미뤄왔던 지배구조 개선 작업에 나섰다. 두 회사의 합병으로 기형적으로 지목됐던 지배구조 문제를 해결하고 그룹이 직면한 위기를 정면 돌파해 성장에 매진하겠다는 뜻으로 풀이된다. 아울러 계열사 간 재무구조 개선과 법인세 및 증여세 등의 세금 걱정도 덜게 됐다.

◇‘옥상옥’ 지배구조 개선, 일감 규제 대응력 높여= SK C&C와 SK㈜는 20일 각각 이사회를 열어 양사 간의 합병을 결의하고 ‘미래 신성장동력 확보 및 지배구조 혁신을 통한 주주 가치 제고’를 위해 통합법인을 출범시키기로 했다고 밝혔다.

SK C&C와 SK는 각각 약 1대 0.74의 비율로 합병하며 SK C&C가 신주를 발행해 SK의 주식과 교환하는 흡수 합병 방식이다. SK 브랜드의 상징성과 그룹 정체성 유지 차원에서 합병회사의 사명은 SK주식회사로 결정했다. 오는 6월 26일 주주총회 승인을 거쳐 8월 1일 합병이 마무리할 계획이다.

SK그룹은 2007년 지주회사 체제 전환 이후 SK C&C가 지주회사 SK㈜를 지배하는 옥상옥의 불완전한 지배구조를 개선해야 한다는 지적을 받아왔다. 최 회장은 SK C&C 지분을 32.92% 보유하고 있지만, SK 지분율은 0.02%(1만주)로 부인인 노소영 아트센터 나비 관장(1만1695주)보다도 적다. 하지만 이번 합병을 통해 SK그룹은 완벽한 지주회사 체계를 갖추게 됐다.

아울러 일감몰아주기 규제에 대한 대응력도 높이게 됐다. 합병법인의 총수일가 지분율이 30.90%로 여전히 30%를 넘어 규제 대상에 속하지만 분할 등으로 사업 부문을 떼어내면 언제라도 규제를 피할 수 있다. SK그룹 측 역시 일감 회피 규제 목적이 아니라 위기 돌파를 위한 후속 지배구조 변경 가능성을 열어두고 있다.

SK그룹은 “합병회사는 총자산 13조2000억원의 명실상부한 그룹의 지주회사가 되며, 안정적 지주회사 체계 완성을 토대로 강력한 성장 드라이브 추진 및 일자리 창출 등을 통해 고객, 주주, 구성원, 사회 및 국가 경제 발전에 기여할 것”이라며 “여론이나 시민사회단체 등에서 제기해 온 지배구조 혁신에 대한 요구를 기업이 수용함으로써 기업 지배구조에 대한 신뢰성을 키울 수 있게 됐다”고 밝혔다.

◇최태원 회장, 지배력 문제없어= 이번 합병이 완료되면 최태원 SK그룹 회장은 새로운 합병 지주회사의 대주주로 등극한다. SK그룹은 그간 ‘최 회장→SK C&C→SK㈜→사업자회사’로 연결되는 복잡한 구조가 ‘최 회장→합병회사→사업자회사’로 간결해지는 형태로 지배구조가 전면 바뀐다.

이전까지 최 회장은 SK C&C 지분 32.92%를 갖고 있었다. 또 SK C&C가 SK㈜ 지분 31.82%를 보유했다. SK C&C와 SK㈜의 합병으로 최 회장은 이전보다 9%가량 줄어든 합병법인 지분 23.40%를 확보하게 된다. 최 회장의 동생이자 특수관계인 최기원 행복나눔재단 이사장 역시 종전 SK C&C 지분이 10.50%였으나 합병법인 지분은 7.46%로 줄게 됐다.

여기에 최 회장의 부인 노소영 아트센터 나비 관장과 사촌형 최신원 SKC 회장 등이 받는 합병신주 주식을 더하면 최대주주 지분은 30.90%가 돼 그룹을 지배하는 데는 별다른 문제가 없다. 지주회사 대신 개인회사를 통해 그룹 전체에 대한 지배력을 확보했던 것에서 최대주주가 직접 지주회사의 대주주로써 권한을 행사하는 완벽한 지주회사 체제가 된 셈이다.

◇합병 통해 위기 돌파= SK그룹이 전격적으로 SK㈜와 SK C&C 간 합병을 결정한 것은 총수 부재에 따른 위기를 정면 돌파하겠다는 뜻으로 풀이된다. 최 회장이 부재 중인 상황에서 그룹 주력사인 SK이노베이션은 유가 급락 여파에 지난해 37년 만에 영업적자를 냈고 SK텔레콤은 50% 시장점유율이 무너졌다. 또 그룹 성장에 필요한 다수 기업의 인수·합병(M&A) 시도 역시 최종 결정을 내려야 할 최 회장의 부재에 무산됐고, 최근에는 그룹의 인사와 관련해 계열사 대표가 항명하는 등의 내분을 겪었다.

이에 SK그룹은 지난해 SK하이닉스를 제외하고는 SK그룹의 매출과 수익이 역성장한 초유의 상황에서 더 이상은 물러날 곳이 없다는 판단 아래 지배구조의 정점에 있는 두 회사의 합병이라는 초강수 혁신안을 선택했다.

최 회장 역시 이러한 위기 상황에 대한 인식을 같이했다. 이에 합병 과정에서 최 회장은 합병 추진 관련 사항을 보고받고 최종 재가는 했지만, 추진 일정과 방법 등은 결국 수펙스추구협의회와 두 회사의 이사회 및 경영진에 맡겼다는 후문이다.

SK그룹은 SK C&C의 적극적인 신규사업 개발 및 글로벌 진출 역량과 SK㈜가 보유한 인적·물적 역량 및 포트폴리오 관리 역량이 결합될 뿐 아니라, 사업자 회사들의 글로벌 네트웍을 통한 해외 진출 등 시너지 창출이 가능할 것으로 내다보고 있다.

(출처=각사 취합)