다음ㆍ카카오 합병으로 관심사된 '우회상장'이란 무엇?

다음ㆍ카카오 합병

국내 2위 포털업체인 다음커뮤니케이션(다음)과 국내 1위 모바일 메신저 업체인 카카오가 합병을 공식 발표하면서 카카오의 우회상장이 기정사실화하고 있다.

다음과 카카오의 합병비율은 1대 1.5557456 이다. 다음은 이날 공시에서 카카오 합병을 위한 이사회 결의일 전날을 기산일로 합병비율을 산출할 예정이다.

다음은 주주총회에서 김범수 카카오 이사회 의장, 이제범·이석우 카카오 대표, 송지호 카카오CFO, 서해진 카카오 CTO 등을 이사로 선임한다는 방침이다.

이와 관련해 증권가에서는 이번 합병이 긍정적인 시너지 효과를 낼 수 있을 것이라고 전망하고 있는 가운데 특히 카카오가 다음을 통해 증시에 우회상장하면서 최근 부진한 모습을 보이고 있는 다음 주가에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 보고 있다.

이에 따라 우회상장의 의미에 대해서도 관심이 쏠리고 있는 상황이다. 우회상장이란 비상장기업이 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 정식 절차를 밟지 않고 우회적인 방법, 즉 상장된 기업과의 합병 등을 통해 곧바로 증권거래소나 코스닥시장 등 증권시장에 진입하는 것을 의미한다. 일명 백도어리스팅(back door listing)이라고도 불린다.

우회상장은 상장요건을 충족시키기에는 미흡하지만 성장성이 높고 재무적으로 우량한 비상장기업에게 자본조달의 기회를 주기 위한 취지로 도입된 제도이다. 우회상장의 대표적인 방법은 이미 상장된 기업과의 합병을 통해 경영권을 인수받아 상장하는 것이다. 자금 사정은 좋지만 상장요건을 갖추지 못했거나 복잡한 절차를 피해 빠른 시일 내에 상장하려는 비상장기업으로서는 대주주 지분율이 낮고 경영난에 빠진 부실한 상장기업을 인수·합병하는 방식으로 이루어진다.

비상장기업 주주들이 상장기업에 지분을 모두 넘기고 그 대가로 상장기업의 신주를 받는 포괄적 주식 교환이나 비상장기업이 그들의 영업 및 관련 자산 부채를 모두 상장기업에 넘겨주고 영업양도 대가를 받은 후 해산했다가 이후 상장기업의 신주 발행에 참여해 상장기업의 주주가 되는 영업양수도 방식 등도 우회상장의 방법이다.

우회상장은 기업 인수합병의 한 흐름으로 자리잡고 있다. 하지만 일부 함량 미달 기업이 이를 이용해 자금을 원활히 조달할 수 있는 '제도권 자금' 시장으로 들어오고 있어 이에 대한 심사가 허술할 경우 주주와 일반 투자자들의 피해가 우려되는 것도 사실이다.