표대결 주총, DB하이텍·금호석화 사측 유리…한미사이언스·KT&G 박빙

행동주의 펀드 잇단 ‘무릎’…“소액주주 목소리 남겨” 긍정 평가도

5.5%(2021년)→2022년(5.6%)→20.2%(2023년). 한국ESG기준원에서 집계한 주주제안 가결률이다. 최근 들어 주주제안 가결률은 높아지고 있지만, 여전히 주주총회에선 사측의 입김이 더 강하게 작용하고 있다.

올해 주주총회에서 표대결을 펼치거나 예정된 기업들의 상당수도 회사 측의 승리로 끝났거나 유리할 것으로 전망된다. 대부분 주주제안 안건이 부결되면서 향후 주주제안 안건 통과 동력이 줄어들 것으로 예상된다. 다만, 일부 기업은 의결권 자문사를 등에 업은 주주제안에 고전할 것으로 보인다.

삼성물산·고려아연 판정승…DB하이텍·금호석화도 유리

삼성물산은 15일 열린 주주총회에서 영국계 자산운용사 시티오브런던인베스트먼트, 미국계 화이트박스어드바이저스의 표대결에서 승리했다. 시티오브런던과 화이트박스, 안다자산운용 등 5곳은 삼성물산에 주주제안으로 보통주 1주당 현금 배당 4500원 등을 주요골자로 하는 주주제안을 제출했지만, 주총에서 23%의 지지를 받는 데 그치며 부결됐다. 삼성물산의 1주당 2550원을 배당하는 이사회안이 77%의 찬성을 얻어 통과됐다.

시티오브런던과 화이트박스는 “올해 주총 결과는 소액주주의 이익을 더 이상 외면할 수 없다는 것을 보여준다”며 “삼성물산의 무한한 잠재력을 믿기 때문에 장기 보유자로 남고자 한다”고 밝혔다.

18일 주총을 연 고려아연(최씨 일가)은 핵심 안건 2건을 놓고 영풍(장씨 일가)과 대결에서 1승 1패를 기록했다. 배당 결의안은 고려아연이 승리로 가져갔다. 또 다른 핵심안건으로 올라온 정관 변경의 건은 53%의 찬성을 얻었지만, 출석 주주 3분의 2 이상 찬성을 얻지 못해 부결됐다.

업계는 핵심안건 2건 모두 과반의 지지를 얻은 고려아연의 판정승으로 평가한다. 캐스팅보트를 쥔 국민연금(지분 약 8%)도 모든 안건에서 고려아연 편에 섰다. 그러나 고려아연의 중요한 의사결정이 영풍에 막힐 수 있었다는 점에서 영풍의 막강한 영향력을 확인할 수 있었다는 평가도 나온다. 고려아연은 “과반의 지지를 확보해 사실상 승리한 셈”이라고 자평했고, 영풍은 “많은 주주들이 표를 모아 줘 주주권을 침해하는 현 경영진의 전횡에 제동을 걸 수 있게 됐다”고 밝혔다.

다올투자증권 주총에서도 2대주주인 김기수 프레스토투자자문 대표가 올린 주주제안이 모두 부결됐다. 김 대표는 정관에 ‘권고적 주주제안’을 신설하는 안건과 더불어 ‘주주총회 보수심의제’, 이사의 수, 임기 등을 변경하는 안, 신규 사외이사 선임 안건 등 주주제안 안건 12건을 상정했다.

주총을 앞둔 DB하이텍(28일)과 금호석유화학(22일)도 판세가 회사 측에 유리해 보인다. 글로벌 의결권 자문기관 ISS는 DB하이텍 이사회의 제안 안건에 모두 찬성을 권고했다. DB하이텍 소액주주연대는 이사회 결의 없이 주총 결의만으로 자사주를 소각할 수 있다는 내용을 정관에 명시하자고 주주제안했다. 이사회가 자발적으로 자사주 소각을 결단하지 않으면 주주들이 직접 추진하겠다는 의도다.

금호석유화학은 박철완 전 상무가 행동주의펀드 차파트너스자산운용과 손잡고 표대결을 예고하고 있다. 판세는 회사 쪽에 유리하다. 박 전 상무 측의 지분율은 10.88%로 추정되는 반면, 박찬구 금호석유 회장 등 현 경영진의 지분은 15.89%로 훨씬 높다. ISS를 비롯해 글래스루이스, 한국ESG연구소, 서스틴베스트 등은 회사 측의 제안에 찬성을 권고했다.

한미사이언스·KT&G 박빙

한미사이언스와 KT&G의 표대결은 박빙이 예상된다. 한국ESG기준원은 최근 사 측이 아닌 한미그룹과 OCI그룹의 통합에 반대하는 임종윤·종훈 형제 측의 손을 들어줬다. 회사 측이 제안한 이사진 6명의 선임안에 대해선 ‘불행사’를 권고했고, 임종윤·종훈 사장의 사내이사 선임안을 비롯한 기타비상무이사 선임 안건을 찬성 권고했다.

반면, 글래스루이스는 한미사이언스 이사회 후보 전원에 대해 찬성한다는 입장을 밝혔다. ISS도 한미그룹과 OCI의 통합에 찬성 의견을 낸 바 있다. 한미사이언스는 “이번 주총에선 한미가 과거의 한미로 남느냐, 아니면 글로벌 한미를 향한 미래로 나아가느냐를 결정하는 중요한 표결이 이뤄진다”며 의결권 위임을 호소했다.

KT&G의 표대결도 안갯속이다. KT&G 이사회는 신임 사장 후보로 방경만 부사장과 사외이사 후보로 임민규 KT&G 이사회 의장 선임을 추진하고 있다. 글래스루이스, 한국ESG연구소, 한국ESG기준원 등은 방경만 사장 후보 선임에 찬성을 권고했다.

반면, KT&G의 최대주주인 IBK기업은행(지분 7.11%)은 이에 반대를 표명하며, 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 사외이사 후보로 추천했다. ISS와 한국ESG평가원도 “KT&G의 거버넌스를 종합적으로 평가할 때 경영진을 견제하고 최대주주의 이익을 대변하는 사외이사가 필요하다”며 기업은행 편에 섰다.

대부분 부결…주주제안 동력 사그라드나

삼성물산 등 앞선 주주총회에서 개인주주와 행동주의 펀드의 요구안 대부분 저지되면서 향후 열린 주총에서도 주주제안 영향력이 줄어들 수 있다는 전망이 나온다. 주주제안 안건의 연속된 부결에 개인주주, 행동주의 펀드가 소액 투자자들의 표심을 사지 못한다는 지적이다.

증권업계 관계자는 “저조한 주주제안 가결은 회사 측의 집중적인 견제 탓도 있겠지만, 소액주주들의 표심을 장악하기에 부족했다는 것을 의미한다”며 “일부 주주제안은 권력(경영권)을 잡기 위해 소액주주를 명분으로 내세운 것은 아닌지 반문할 필요도 있다”고 말했다.

한편, 다수 기업이 향후 주총에서 주주제안 안건을 다룬다. JB금융지주는 28일 주총에서 2대주주인 얼라인파트너스가 비상임이사를 2인으로 증원하는 건 등을 주주제안으로 제기했다. 태광산업 역시 2대주주 트러스톤자산운용의 주주제안인 사내이사, 감사위원 겸 사외이사 추천안을 수용해 29일 주총에서 의결 예정이다. 남양유업은 차파트너스의 주주제안에 따라 발행주식 액면분할과 이를 위한 정관 변경 안을 상정했다. 해당 안건이 통과되면 남양유업 1주당 가액은 5000원에서 500원으로 분할될 예정이다.

코스닥 시장에서 삼보판지는 소액주주연대 주주제안을 통해 현금배당 1주당 500원, 자기주식 매입 및 소각 건 등이 상정돼 29일 정기주총에서 의결 절차를 거친다. 주식거래 정지 등으로 논란이 불거진 이화전기 역시 이화그룹 주주연대의 주주제안으로 김현 이화그룹 주주연대 대표를 사외이사로 선임하는 안건이 상정됐으며, 이화그룹 주주연대 차원에서 표결 모집에 열을 올리고 있다.