금융당국, 전환사채 시장 싹 바꾼다...“전환가액 조정 합리화·불공정거래 조사 강화”

콜옵션·리픽싱 부여 비중 다시↑...불공정거래 사례 여전
전환가액 조정 합리화...주총 동의 받아야 리픽싱 최저한도 예외 적용
전환사채 발행 및 유통공시 강화…“시장 투명성 제고”
금융당국 유기적 협력…불공정거래 조사강화·엄중제재

▲김소영 금융위원회 부위원장이 16일 오후 서울 종로구 정부서울청사 합동브리핑실에서 국민과 함께하는 민생토론회 네 번째 - 상생의 금융, 기회의 사다리 확대를 위한 금융정책 방안 관련 사전 브리핑을 하고 있다. (사진제공=금융위원회)

금융당국이 그동안 최대주주의 편법적 지분 확대 등 불공정거래에 악용할 우려가 높았던 전환사채(CB) 시장에 대해 칼을 빼들었다.

당국은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 주주총회 동의를 구한 경우에만 예외 적용을 허용하기로 하는 등 전환가액 조정 합리화에 나선다. 또 전환사채 발행·유통 공시를 강화하고 이를 활용한 불공정거래 조사 강화도 추진하기로 했다.

콜옵션·리픽싱 부여 비중 다시↑...불공정거래 사례 여전

금융위원회는 23일 김소영 금융위 부위원장 주재로 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 개최하고 이같이 밝혔다. 이번 간담회에선 ‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’이 발표·논의됐다. 이번 간담회엔 금융위, 금융감독원, 한국거래소 등 금융당국과 한국상장회사협의회 등 기업계, 학계·민간 전문가들이 참석했다.

앞서 김주현 금융위원장은 17일 윤석열 대통령이 참석한 가운데 한국거래소에 열린 ‘국민과 함께하는 민생토론회’에서 “공정 투명한 시장질서를 확립해 나가겠다”면서 “전환사채를 이용한 불공정거래 방지 등 제도 개선을 추진할 것”이라고 말했다.

전환사채는 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 우리나라의 경우 콜옵션, 리픽싱 조건 등과 결합돼 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 자리매김해왔다. 그러나 일부 코스닥 기업이 전환사채 발행 후 인수합병(M&A) 등 호재성 이슈를 이용해 전환차익을 얻고 대량 매도해 투자자 피해를 야기하는 사례가 늘어났다.

이에 금융당국은 2021년 12월 최대주주의 콜옵션 행사한도를 제한하고, 사모 전환사채에 대해 주가 상승시 전환가액 상향 조정을 의무화하는 등 관련 제도를 개선했다. 그러나 잠시 주춤했던 콜옵션·리픽싱 부여 비중이 최근 들어 다시 상승하고 있고, 전환사채를 활용한 불공정거래 사례도 여전히 계속되고 있는 상황이다.

금융당국에 따르면, 리픽싱 비중은 2021년 4분기 69.4%에서 2022년 1분기 36.6%까지 줄었으나 이후 다시 크게 늘어 2023년 3분기엔 81.8%를 기록했다. 콜옵션 비중도 2023년 1분기 45.3%에서 같은해 3분기엔 63.3%까지 증가했다.

당국에선 전환사채 시장 문제점으로 △발행·유통과정 투명성 부족 △임의적 전환가액 조정에 따른 일반주주 지분가치 희석 △콜옵션·리픽싱 등 불공정거래 악용 가능성 등을 지적하며 이를 개선하기 위한 방안을 발표했다.

전환가액 조정 합리화...시장 투명성 제고·불공정거래 엄중 제재

우선, 시가변동에 따른 최초 전환가액의 70%인 리픽싱 최저한도의 예외 적용 사유와 절차를 합리화하기로 했다. 기존엔 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 예외 적용을 했으나 이를 악용하는 사례가 있었다. 이에 주주총회 동의를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용하기로 했다.

또 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주 피해 방지를 위해 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 하향 조정할 수 있도록 했다.

사모 전환사채 전환가액 산정 기준일도 명확히 한다. 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법을 통해 시가 반영을 회피했으나 이번 제도 개선으로 전환가액 산정시 실제 납입일의 기준시가를 반영하기로 했다.

아울러 전환사채 시장의 투명성도 제고한다. 콜옵션 행사자 지정 시에 구체적 행사자, 정당한 대가 수수여부 및 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다. 만기 전 전환사채 취득에 대한 공시도 강화해 기업의 지배구조와 지분가치에 영향을 미칠 정보가 투명하게 공개될 수 있도록 한다는 계획이다.

마지막으로 금융위, 금감원, 거래소 등 금융당국 간 유기적 협력으로 전환사채를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고, 이미 적발된 사례에 대해선 엄중하게 제재하겠다고 했다.

김소영 금융위원회 부위원장은 “정부는 금번 대책에 만족하지 않고 전환사채가 더이상 대주주의 편법적인 ‘사익추구’ 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획”이라면서 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각해 일벌백계할 예정”이라고 말했다.