"3%룰 경영권 위협은 기우"…與 "투기세력 악용땐 수정"

'재계 반발 쟁점' 전문가 의견

"상법 개정땐 투기자본 방어권 사라져"
"1명에 불과…이사회 독립성 위해 필요"
공정거래법 개정 '사익편취 차단' 순기능
금융그룹감독법 제정안엔 보완 주문

현재 21대 정기 국회에 제출된 상법 개정안, 공정거래법 전부개정안, 금융그룹감독법 제정안 등 이른바 ‘공정경제 3법’ 입법에 대해 재계 반발이 거세다. 이에 이투데이는 공정경제 3법에 대한 재계의 반발 쟁점을 짚어보고, 경쟁법 전문가들을 통해 재계의 입법 반대 주장이 합당한지 해부해봤다.

공정경제 3법 내용 중 재계에서 가장 크게 반발하고 있는 것은 상법 개정안의 감사위원 분리선출 및 최대주주(상장사 해당)의 감사위원 선임 의결권 제한이다. 특히 상장사의 최대 주주가 특수 관계인 등과 합산한 지분율 3%까지만 감사위원 선임 의결권을 행사하도록 했다. 재계는 사모펀드 등 투기자본의 경영권 위협 수단으로 남용될 수 있다고 우려한다.

전문가들은 재계의 우려가 기우에 불과하다고 지적했다. 손영화 인하대 법학전문대학원 교수는 “회사의 많은 이사 가운데 1명 정도에 불과한 감사위원이 이사회 전체의 의사를 좌우한다는 것은 너무 과장된 것”이라며 “현재 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 선출되는 폐해를 막고, 경영진을 감시하는 감사위원의 독립성 확보를 위해 해당 규정이 필요하다”고 밝혔다.

정재규 한국기업지배구조원 선임연구위원은 "현행의 감사위원 선임 방식은 경영진의 업무를 감독하는 감사 선임에 대해 모든 주주의 의결권을 3%로 제한해 경영과 감독 간의 견제와 균형을 갖도록 한 제정 상법에 부합하지 않다"며 "따라서 3%룰 의결권 제한은 합당한 개정 방향이라고 본다"고 말했다.

상반된 의견도 있다. 권재열 경희대 법학전문대학원장은 “국내 기관투자자와 외국계 펀드 등이 3%룰을 이용해 지분을 분산, 서로 규합해 자기 측 인사를 감사위원회에 임명한다면 그 기관투자자와 펀드의 속성에 따라 국내 기업이 영향을 받을 여지가 커진다”고 비판했다. 여권 내에서도 헤지펀드 등 회사 외부세력이 경영권 침해 목적으로 3%룰을 악용한다면 3%룰 적용을 배제하는 예외 조항을 검토하고 있다.

상법 개정안의 다중대표소송제 도입도 재계의 반발 쟁점이다. 이 제도는 자회사의 이사가 불법을 저질러 자회사는 물론 모회사까지 손해를 끼쳐 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도다. 재계는 다중대표소송제 도입이 되면 소송 남발로 이어져 기업 활동이 위축될 수 있다고 우려한다.

손 교수는 “다중대표소송제는 피소송 회사가 소송제기자에 대해 소송 청구가 악의임을 소명해 상당한 담보를 제공할 것을 법원에 청구할 수 있어 소송제기자의 부담이 크다”며 “이 때문에 남소 가능성은 적다고 본다”고 지적했다. 정 선임연구위원은 “상장사 지배주주 또는 경영진이 비상장 자회사를 통해 사익추구를 하는 관행이 만연한 상황인데 이를 막을 수 있는 다중대표소송제는 적절한 대응책”이라고 얘기했다.

반면 권 원장은 “한국은 미국과 달리 모회사와 자회사의 동시 상장을 허용하고 있다”며 “다중대표소송제는 모회사의 주주에게 자회사 주주의 이해관계를 무시해 버릴 수 있는 권한을 부여한 것이나 마찬가지”라고 지적했다.

공정거래법 전부 개정안에서는 지주회사 자·손자회사 지분율 요건 강화(상장사 30%·비상장사 50%로 상향)에 대한 재계의 반발도 심하다. 삼성, 현대차 등 16개 비지주회사 체제 대기업집단에 추후 지주회사 전환 시 30조 원의 이상의 자금 부담을 주고 이로 인해 투자 및 고용이 저해될 수 있다고 주장하고 있다.

이황 고려대 법학전문대학원 교수는 “현재 지주회사 체제의 단점인 경제력집중을 포함한 부작용 우려가 대두되고 있는 만큼 지주회사 체제의 본질에 맞도록 지분율 요건을 강화할 필요가 있다”고 말했다. 이어 “이게 부담스럽다면 굳이 지주회사로 전환하지 않아도 된다”고 강조했다.

공정거래법 전부개정안의 사익편취(일감 몰아주기) 규제 대상 총수 일가 상장사 지분 기준을 비상장사처럼 20%로 일원화하는 규정에 대해서도 재계의 불만이 상당하다. 계열사 간 거래를 위축시켜 기업의 효율이 떨어진다는 것이다. 이에 이 교수는 “정상적인 내부거래는 얼마든지 할 수 있으므로 위법행위만 안 하면 된다”고 말했다.

복합금융그룹 6곳(삼성·한화·미래에셋·교보·현대차·DB)에 대해 위험관리 체계 구축 등을 담은 금융그룹감독법 제정안이 통제시스템의 이중 규제라는 재계의 주장에 대해 손 교수는 “피감독 그룹에 부담이 될 수 있다”며 “향후 국회 논의 과정에서 기업부담을 최소화하면서도 통제 수준을 높이는 방향으로 보완해야 한다”고 주문했다.