인터파크홀딩스, 인터파크 흡수합병 변수는

▲인터파크그룹 계통도. (자료 출처= 인터파크홀딩스 사업보고서 .)

인터파크홀딩스의 인터파크 흡수합병에 최대 변수는 양사의 주가가 될 전망이다. 주가가 일정 수준 이하로 내려갈 경우 대규모 매수 청구가 예상되기 때문이다.

최근 인터파크홀딩스는 인터파크를 흡수합병한다고 발표했다. 2015년 지주 제체를 갖춘지 5년 만이다. 다음 달 12일까지 합병 반대 의사를 접수받고, 13일 임시주주총회를 거쳐 합병 계획을 확정한다.

임시주총서 합병이 확정되면, 이후 6월 2일까지 합병에 반대한 주주들의 주식을 매수하는 ‘주식매수청구기간’을 거쳐 같은 달 29일 거래가 정지된다. 신주 상장과 거래재개는 7월 16일이다.

주가가 합병에서 중요한 이유는 양사는 합병 계약에서 주주가 합병에 반대해 행사한 주식매수청구권이 200억 원을 넘으면 일방이 계약을 해지할 수 있도록 했기 때문이다.

이는 소액주주가 보유한 지분의 절반 수준에 달하는 분량이다. 매수한도인 200억 원을 주식으로 환산하면 인터파크의 경우 617만여 주로, 소액 주주의 약 67%가 청구권을 행사할 경우 계약 파기 사항에 해당한다. 인터파크는 1518만여 주로, 이는 지난해 말 기준 소액주주 지분의 47% 수준이다.

앞서 회사가 제시한 매수가격은 인터파크홀딩스 1317원, 인터파크 3237원이다. 양사의 주가는 이날 종가 기준 인터파크홀딩스 1660원, 인터파크 4155원으로, 20%가량 주가가 하락하면 대규모 주식매수 청구권 행사가 있을 수 있다.

실제 지난달 양사는 코로나와 경기침체 우려 등의 여파로 종가 기준 인터파크홀딩스 935원, 인터파크 2455원까지 하락했다.

또 다음 달 13일로 예정된 임시 주총에서 합병 승인도 확정된 것은 아니다. 인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 36.19%, 인터파크의 최대주주 지분율은 68.69%로 많은 편이지만, 현행 상법상 당사자 지분의 의결권 행사가 제한된다.

합병이 완료되면 인터파크 주식 1주당 인터파크홀딩스 주식 2.4628891주를 지급한다. 교환 대상 주식은 인터파크홀딩스 보유지분과 자사주를 제외한 921만3480주다. 합병가액은 인터파크 3086원, 인터파크홀딩스 1253원이다.

합병이 무난히 진행되더라도 합병 전까지 인터파크의 주가가 아무리 올라도 정해진 비율만 인정된다는 점 역시 눈여겨 볼 대목이다. 지난 1일 인터파크와 인터파크홀딩스는 합병 소식이 전해지며 상한가를 기록했다. 인터파크 주식을 고가 매수했을 경우 인터파크홀딩스의 주가 추이에 따라 손익이 변동될 수 있다.

인터파크홀딩스는 이번 합병의 배경으로 ‘미래 먹거리’를 들었다. 현재 인터파크홀딩스의 주 수익원은 배당수익뿐이라, 인수ㆍ합병 및 출자 등을 통한 신규사업 진출은 어렵다는 설명이다. 이와 함께 현행법상 지주회사 행위제한 규정을 적용 받아 지주회사의 부채비율 제한, 자회사 및 손자회사 지분율 제한 등의 규제로 인해 신규 비즈니스 진출이 제한됐다고 밝혔다.

이를 위해 인터파크가 포기한 것은 세제 혜택이다. 인터파크홀딩스는 2015년 3월 지주사로 전환한 이후, 자회사로부터 받은 배당금에 대하여 익금불산입하는 세제 혜택을 받아왔다. 지난해 배당금 수익은 120억 원이다. 이중 인터파크의 배당금은 47억 원이란 점을 고려하면 세제혜택 종료에 따른 손실은 제한적일 것으로 풀이된다.

인터파크 관계자는 “현재까지 합병 반대 의사를 밝힌 주주는 거의 없는 것으로 알고 있다”며 “주주도 반기는 분위기”라고 말했다.

한편 2017년 7월 지주회사의 자산요건이 5000억 원으로 강화되면서 인터파크홀딩스는 앞으로 8년 이내에 자산을 48% 늘려야 하는 상황이었다. 이에 인터파크홀딩스는 지주회사 적용제외 신청했다.