'사외이사 6년 임기제한·5%룰 완화' 파장…주총대란 불가피

3월 전 사외이사 76명 강제교체…셀트리온, 6명 중 5명 '발등의 불'

(이투데이DB)

그동안 기업들의 반발을 몰고 온 ‘상법·자본시장법·국민연금법(3개법) 시행령’ 개정안이 21일 국무회의를 통과했다. 시행령 개정안이 이달 중부터 본격 적용되면 시장에 미치는 파장이 만만치 않을 것으로 전망된다.

이번 개정안의 핵심은 국민연금 등 기관투자자의 대량보유 보고·공시의무(일명 5%룰)를 완화한 것이다. 5%룰은 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분변동 시 5일 이내 보고·공시해야 하는 규정이다.

개정안은 사전 공개 원칙에 따른 기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 요구를 경영 개입 인정 범위에서 제외했다. 정관은 지배구조 등 기업경영의 가장 핵심적인 규율을 담고 있다. 주주가 손해가 생길 염려가 있을 때 위법행위 중단을 청구하는 ‘위법행위 유지청구권’과 주주총회에서 임원 해임이 부결됐을 경우 법원에 해임을 청구할 수 있는 ‘해임청구권’도 경영개입 행위에서 제외됐다

이에 따라 내달 1일부터 상장사 주식 5% 이상을 보유한 공적연기금은 해당 사유가 발생하면 시장에 월별로 거래현황을 약식 보고만 하면 된다. 기존에 5일 내 상세 보고해야 했던 것이 대폭 완화된 것이다.

상세 보고는 무분별한 주주권 행사의 통제 장치 역할을 한다는 점에서 그 의미가 크다. 만약 보고 내용을 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 누락하면 투자자(개인 또는 법인이나 기관)가 5년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금형을 받는다.

이처럼 공적연기금의 공시의무를 일반 투자자보다 약하게 한 것은 우리나라가 유일하다. 영국과 독일 등 유럽 선진국은 공적연기금과 일반투자자 구분 없이 3% 지분 보유 시 2일 이내에 보고하도록 하는 등 보고와 공시 의무를 강화하는 추세다.

재계 관계자는 “유독 우리나라만 공적연기금의 공시의무를 완화한 것은 정부가 원하는 기업지배구조를 달성하기 위한 조치로밖에 볼 수 없다”며 “앞으로 연기금을 통한 정부의 경영 개입이 심화될 것”이라고 우려했다. 이어 “국민연금뿐만 아니라 엘리엇과 같은 행동주의 펀드도 임원 해임, 정관변경 등을 요구할 수 있게 돼 이들의 경영권 공격이 쉬워질 수밖에 없을 것”이라고 지적했다.

개정안에는 상장사 사외이사의 연임을 제한하는 규정도 담겼다. 개정안은 한 회사에서 6년(계열사 포함 시 9년)을 초과해 사외이사로 근무하는 것을 금지했다. 이 규정은 시행령 공포 후 즉시 시행되는 만큼 올해 3월 이후 열리는 주주총회부터 6년 이상 재직했던 사외이사들의 대거 교체가 불가피할 전망이다. 기업들로선 주총 전까지 새 사외이사를 찾아야 하는 비상 상황에 놓이게 된 셈이다.

기업평가 사이트 CEO스코어에 따르면 59개 대기업집단의 264개 상장사 사외이사 853명을 대상으로 재임 기간을 분석한 결과 사외이사 연임 제한으로 올해 주총에서 물러나야 하는 사외이사는 총 76명으로 나타났다.

삼성과 SK가 각각 6명의 사외이사를, LG·영풍·셀트리온은 각각 5명씩 사외이사를 당장 새로 선임해야 한다. LS와 DB는 4명, 현대차·GS·효성·KCC는 3명의 사외이사를 바꿔야 한다. SK텔레콤, KT, 삼성SDI, 삼성전기, 현대건설, 코오롱인더스트리 등 16곳도 사외이사 2명을 3월 주총에서 교체해야 한다. 특히 전체 사외이사 6명 중 5명을 3월 주총에서 바꿔야 하는 셀트리온이 개별 기업 중 가장 시급한 상황에 처했다.

셀트리온 김동일·이요섭 사외이사는 11.7년, 조균석 사외이사는 11.0년, 조홍희 사외이사는 7년, 전병훈 사외이사는 6년째 맡고 있고 3월에 임기가 끝난다.

이날 상장회사협의회는 이번 주총에 새 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개사, 새로 선임해야 하는 사외이사는 718명에 이른다고 추산했다.