미원홀딩스 ‘상법 위반’ 사외이사 논란

2개 이상 이사직 재임 불가에도 활동...“중도 퇴임…다른 사람 선임할 것”

유가증권상장사 미원홀딩스의 이사회 및 감사위원회가 상법상 자격요건에 부적합한 사외이사가 참여해 운영된 것으로 확인됐다. 문제가 불거진 사외이사는 이투데이 취재 직후 중도 퇴임했다.

29일 금융감독원 전자공시에 따르면 미원홀딩스는 3분기 말 현재 3명의 사외이사를 두고 있다. 이들의 업무는 이사회에 참석해 대주주의 전횡을 견제하는 사외이사 본연의 책무를 맡은 것은 물론, 감사위원회 위원으로서 회사 제반 업무와 관련된 감사다.

문제는 이들 사외이사 중 한 명인 김인수 씨의 자격 요건이 상법에서 규정하는 사외이사 요건에 저촉된다는 점이다. 김 씨는 2013년 4월부터 파빌리온자산관리㈜의 대표이사를 맡고 있다. 이어 작년 3월 미원홀딩스 정기주주총회에서 사외이사로 선임됐다. 이때까지만 해도 김 씨의 사외이사 자격 요건에는 이상이 없었지만 올해 5월 김 씨가 코스닥 상장사 케이디 네이쳐 엔 바이오의 각자 대표이사로 선임되면서 법 조항과 상충하는 문제가 발생했다.

현행 상법 제542조의8 2항에는 “상장회사의 사외이사는 제382조 제3항 각호뿐만 아니라 다음 각호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다”고 돼 있다. 또 2항 7호에는 “그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 규정하고 있는데, 여기서 말하는 ‘대통령령으로 정하는 자’에는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”가 포함돼 있다.

규정에 따르면 김 씨는 코스닥 상장사의 대표이사가 된 순간부터 미원홀딩스 사외이사 외에 파빌리온자산관리㈜와 케이디의 대표이사를 겸직하게 돼 사외이사직에서 바로 물러나야 한다. 그럼에도 김 씨는 7월에 열린 이사회에 참석해 찬성표를 던지고 2018년 상반기 내부회계관리 보고에 대해 가결하는 등 꾸준히 활동했다. 이와 관련 법무부에 자문을 구한 결과 법 조항대로 겸직하게 된 순간 사외이사직을 상실하는 것이 맞다는 의견이었다.

이에 대해 회사 관계자는 “해당 사외이사에게 전후 사정을 확인한 결과 이러한 조항에 대해 인식하지 못하고 있었고 회사 역시 미처 파악하지 못했다”며 “사외이사 중도 퇴임 절차를 진행 중에 있다”며 “빠른 시일 내에 다른 사외이사를 선임할 계획”이라고 말했다.

한편 미원홀딩스는 이날 오후 공시를 통해 해당 사외이사의 중도 퇴임에 대한 공시를 냈다.