총수家 소유 상장사 지분 30→20% 강화…사각지대 사익편취 뿌리 뽑는다

공정거래법 전면개편안 공개 토론회…“공익법인 의결권 제한·내부거래 공시 필요”

▲공정거래위원회 전경.(이투데이DB)

총수일가 사익편취 규제 대상이 되는 상장기업(자산규모 5조원 이상 대기업집단 소속회사) 총수일가의 지분율이 현행 30% 이상에서 20% 이상으로 강화될 가능성이 커졌다.

이는 현행 총수일가 비상장회사 소유 지분 20% 이상과 동일한 것으로 사익편취 사각시대인 소유지분 20%~30% 미만의 상장사도 사익편취규제 대상에 포함되는 것이다.

또 총수일가의 지배력 확대 수단 등으로 악용될 공산이 높은 대기업집단 소속 공익법인에 대한 내부거래 공시와 의결권 제한도 필요하다는 의견이 제시됐다.

공정거래위원회는 6일 서울 대한상공회의소에서 공정거래법 개선 특별위원회 기업진단법제 분과(이하 특위), 한국경제법학회와 '공정거래법 전면개편안' 마련을 위한 2차 공개 토론회를 열고 이 같은 내용의 특위 논의 결과를 발표했다.

공정위는 민간전문가 중심의 특위를 구성해 올 3월부터 공정거래법 전면 개편안을 논의하고 있다.

이날 특위는 현행 총수일가 사익편취 규제 대상 기준을 상장회사(현재 30% 이상)와 비상장회사(20% 이상) 모두 총수일가 지분 보유 20% 이상으로 일원화해야 한다는 의견을 내놨다.

최근 공정위 실태조사 결과 사익편취 규제대상 회사의 내부거래 규모는 해당 규제도입(2014년) 전인 2013년 12조4000억 원에서 2014년 7조9000억 원으로 줄었지만 2017년에는 14조 원으로 증가했다.

(자료=공정거래위원회)

특히 사익편취 규제 사각지대 회사인 총수일가 지분율 29~30%인 상장사의 평균 내부거래 규모(2014년 5000억 원→2017년 8000억 원)가 사익편취 규제 회사(2014년 500억 원→2017년 700억 원)와 비교해 높은 수준으로 유지하고 있는 것으로 나타났다.

총수일가 상장사 소유지분을 20%이상으로 강화하면 사각지대에서 일어나는 총수일가 사익편취 가능성을 차단할 수 있다는 판단이다.

또 총수일가가 지분 50%를 초과해 보유한 자회사도 사익편취 규제대상에 포함하기로 의견을 모았다.

공정위의 실태조사를 통해 총수일가의 지배력 확대, 경영권 승계 등의 수단으로 이용되는 것으로 판단된 대기업집단 소속 공익법인 규제와 관련해서는 상호출자제한집단(자산규모 10조 원 이상) 소속 공익법인(상증세법상 적용 한정)의 국내 계열사에 대한 의결권행사를 금융보험사 의결권 제한과 동일한 방식으로 제한해야 한다는 의견이 제기됐다.

아울러 공익법인의 내부거래 및 계열사 주식거래(3자로부터의 취득·처분 포함)시 이사회 의결·공시제도를 도입해 내부거래에 대한 시장감시를 하자는 의견이 수렴됐다.

자·손자·증손회사 간 내부거래(평균 55%)를 통해 브랜드 수수료, 부동산 임대료, 경영 컨설팅 수수료 등 배당외 수익 과다 수취하는 등 총수일가의 사익편취 등의 악용 수단이 되고 있는 대기업집단(전환집단) 지주회사 체계에 대한 개선 방안도 제시됐다.

특위는 이러한 문제점을 해소하기 위해 지주회사의 자‧손자회사 의무지분율을 상향할 필요가 있다는 의견을 내놨다. 다만 신규 설립·전환 지주회사(기존 지주회사가 신규 편입하는 자·손자회사 포함)만 우선 적용하는 안과 모든 지주회사에 적용하되 충분한 유예기간을 부여하는 안 등 두가지 안으로 갈렸다.

금융보험사 의결권 제한제도 개편 방안도 제시됐다. 현재 상호출자제한기업집단 소속 금융‧보험사가 보유한 국내 계열회사의 지분에 대한 의결권 행사는 원칙 금지되나 상장사 등에 대한 일부 예외가 허용돼 총수의 지배력을 유지‧강화하는 수단으로 활용될 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

현행법에서는 계열사가 상장사인 경우 임원의 선임 또는 해임, 정관변경, 그 계열회사의 다른회사로의 합병･영업양도 등에 대한 결의에 있어 특수관계인 합산 15%까지 의결권 행사를 인정하고 있다.

이에 특위는 특수관계인 합산 15% 한도에 추가해 금융·보험사만의 합산 의결권 행사한도를 5%로 제한해야 한다는 의견을 내놨다.

예외적 의결권 행사가 허용되는 사유 중 계열사 간 합병·영업양도의 경우에는 악용 사례 방지를 위해 제외해 한다는 의견과 적대적 인수합병(M&A)에 대한 경영권 방어를 위해 허용해야 힌다는 의견이 모두 나왔다.

해외계열사 공시 강화에 대해서는 해외계열사 현황을 공정위에 신고토록 하는 것보다 공시를 통해 일반에 공개해 시장을 통한 자발적 소유지배구조 개선 유도하는 것이 제도의 취지와 효과 측면에서 더 낫다는 의견이 주를 이뤘다.

이와 함께 공시의무를 기업집단의 동일인에게 부과하되 공시의 범위는 국내 계열사에 직·간접 출자한 해외 계열사로 한정해 이들 회사의 주식소유현황 및 순환출자현황을 공시해야다고 특위는 주문했다.

총수일가가 적은 지분으로 그룹 계열사 전체를 거느리는 폐해를 낳아온 순환출자 규제 방안에 대해서는 특위 위원 모두 기존 순환출자가 상당부분 해소됐지만 향후 지정될 기업집단에 대해서는 여전히 규제실익이 있는 만큼 규제 적용에 공감했다. 현행법에서는 무분별한 계열사 확장과 계열사 동반 부실 등을 차단하기 위해 대기업집단의 신규 순환출자를 금지하고 있다.

규제방식의 경우 의결권제한방식이 주식처분보다 소급입법 논란을 최소화하면서 최소 침해 원칙에 부합된다는 의견이 많았다. 또 의결권 제한시 순환출자 고리 중 순환출자를 최종 완성한 출자회사의 의결권만 제한하는 방안도 제시됐다.

공정위는 이번 토론회 이후 이달 중에 공정거래법 전면개편 특위 전체회의를 열어 전면 개편안을 마무리 짓고, 이를 토대로 공정위 입장을 반영한 정부입법안을 하반기 정기국회에 제출할 계획이다.