법원 "삼성물산-제일모직 합병 정당"...옛 소액주주 패소

(이투데이DB)

법원이 삼성물산과 제일모직 합병을 무효로 해달라는 옛 삼성물산 소액주주들 주장을 받아들이지 않았다.

서울중앙지법 민사16부(재판장 함종식 부장판사)는 19일 옛 삼성물산 소액주주 일성신약 등 4명이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효소송에서 원고 패소 판결했다. 소송이 제기된 지 1년 8개월 만이다.

재판부는 삼성물산과 제일모직 합병 목적이 정당하다고 판단했다. 재판부는 "합병 당시 옛 삼성물산 경영상황 등에 비춰 일성신약 측이 낸 증거만으로 합병이 옛 삼성물산과 그 주주들에게 손해를 준다고만 보기 어렵다"고 했다.

재판부는 "삼성물산 합병이 이재용(49) 삼성전자 부회장의 '포괄적 승계작업' 일환이었다고 해도 경영권 승계가 유일한 목적은 아니었다"라며 "그룹 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 합병 목적을 부당하다고 볼 수 없다"고 했다. 지배구조 개편으로 오히려 삼성물산과 계열사 이익에도 도움을 줄 수 있다고 했다.

가장 큰 쟁점이 됐던 합병비율의 공정성도 문제없다고 판단했다. 재판부는 "삼성물산과 제일모직 합병비율은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라 산정됐다"라며 "합병비율이 옛 삼성물산 등 주주들에게 불이익하다고 볼 수 없고, 다소 불리했다고 해도 이를 '현저히 불공정하다'고 볼 수 없다"고 했다.

국민연금공단 의결권 행사 등 합병 과정이 위법이라는 일성신약 측 주장도 받아들여지지 않았다. 재판부는 "합병 찬·반을 정하는 삼성물산 2015년 7월 17일자 주주총회에서 국민연금의 의사표시는 내부 결정과자 하자 여부와 상관없이 흠이 없다"라며 "만약 하자로 인한 손실이 있다면 국민연금 내부 법률관계로 해결해야 한다"고 지적했다. 국민연금 의사결정 과정에서 문제가 있었다고 해도 이를 합병 무효 사유로 삼을 수 없다고도 했다.

재판부는 "여러 사정에 비춰 투자위원회 찬성 의결 자체가 내용 면에서 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 배임적 요소가 있었다고 인정하기 어렵다"고 했다. 재판부는 그밖에 공시의무 위반과 이사들의 선관주의의무 위반 등으로 합병절차가 위법하다는 주장도 받아들이지 않았다.

삼성물산은 2015년 7월 주주총회를 거쳐 제일모직과 합병 계약을 체결했다. 일성신약 등 옛 삼성물산 주주들은 지난해 2월 "합병비율이 주주들에게 불리하게 책정됐다"라며 회사를 상대로 합병 무효 소송을 냈다. 상법 529조는 회사 주주와 이사, 감사, 청산인, 파산관재인 등이 합병 6개월 합병 무효소송을 낼 수 있도록 한다. 재판부는 애초 7월 재판을 끝내려 했으나 이 부회장 등 삼성 전·현직 임직원 1심 형사재판 결과를 지켜보고 결론을 내리기로 했다.

일성신약 측은 그동안 재판에서 삼성물산과 제일모직 합병비율이 불공정하게 정해졌다고 주장해왔다. 이재용(49) 삼성전자 부회장 경영권 승계 작업 일환으로 합병이 추진됐다는 것이다. 반면 삼성물산 측은 회사의 지속적인 성장을 위해 합병을 결정했다고 맞서왔다. 법무·회계법인 검토를 받아 자본시장법에 따라 합병비율을 정했다고도 했다.