삼성물산-엘리엇, 19일 법정공방 핵심 쟁점은?

삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와 삼성 측의 법정 공방이 19일 펼쳐진다. 엘리엇이 지난주 서울중앙지방법원에 제기한 주총결의 금지와 자사주 처분금지 가처분 신청의 첫 심문이 열리는 것.

엘리엇은 삼성 측이 공정거래법과 금융지주회사법, 자본시장법 등 다수 법률을 위반했다고 주장하고 있으나 삼성 측은 관련 법에 근거해 적법하게 진행해 문제의 소지가 없다는 견해다.

이번 심문의 최대 쟁점은 삼성물산과 제일모직의 합병비율 적정성과 자사주 의결권 행사에 대한 불법 여부 등이 될 전망이다. 특히 해당 문제에 대해 법원이 누구의 손을 들어주느냐에 따라 7월 예정된 주주총회에서 표심이 갈릴 것으로 예상되고 있다.

우선 엘리엇은 합병비율의 불공정성을 주된 문제로 제기하고 있다. 삼성물산과 제일모직 양사 간 합병비율 산정 시 삼성물산이 보유한 계열사·투자회사 지분 가치가 절반 수준으로 축소됐다는 점이 문제라는 것. 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35이며 엘리엇은 이를 5배가량 올린 1대 1.6 수준으로 요구하고 있다.

다만 국내 자본시장법에는 합병비율 산정에 기업의 재량 여지를 줄이고자 시장 가격을 기준으로 삼고 있다. 현재 합병비율은 각사의 합병 결의 직전 최근 1개월 평균종가와 1주일 평균종가, 최근일 종가를 기계적으로 산술 평균해 정해지도록 돼 있다.

이에 재계 안팎에서는 합병비율과 관련해 주총 자체를 막아 달라는 엘리엇의 요구가 받아들여질 가능성이 희박한 것으로 관측하고 있다. 국내법에 근거해 합병비율이 산정된 만큼 이에 대한 주주들의 견해차가 있더라도 주총 논의와 표결을 통해 결정하는 것이 타당하다는 이유에서다.

이날 심문에서 다뤄질 또 다른 쟁점은 삼성물산이 합병 주총에서의 의결권 확보를 위해 자사주 5.76% 전량을 KCC에 처분한 것이 적절한가 여부다. 엘리엇으로서는 내달 10일 열리는 합병 주총을 앞두고 삼성물산 자사주에서 KCC로 넘어간 5.76% 지분의 의결권이 되살아나는 것을 저지하는 게 무엇보다 중요하다.

이와 관련해 과거의 판례를 들어 대체로 삼성 측에 유리하다는 데 무게가 실린다. 삼성물산과 엘리엇의 법적 공방은 소버린 사태와 유사하다. SK는 소버린과 경영권 분쟁 중이던 2003년 12월 자사주 9.7%를 우호 세력인 하나은행에 매각했고, 소버린은 자사주 매각이 부당하다며 의결권침해금지 가처분을 제기했다. 하지만 법원은 SK의 자사주 매각을 적절한 경영권 방어 행위로 판단하고 소버린의 가처분 신청을 기각했다.

이 밖에 합병 진행 과정에서의 고의적인 주가 하락 등 시세조종이나 금반언의 원칙 위배, 공정거래법상 기업결합 관련 규제 위반, 사실상 금융지주사인 제일모직의 금융지주사법 위반 등도 쟁점이 될 전망이다.