거버넌스포럼 "한화에너지, 환화 지분 공개매수 공정성 결여"…한화 "적법…주주이익 침해 없어"

한국기업거버넌스포럼이 한화에너지의 한화 지분 공개매수가 일반주주의 이익을 침해한다며 공정성이 결여되어 있다고 지적했다. 한화는 공개매수는 적법하며, 주주이익 침해 가능성은 없다고 반발했다.

11일 포럼은 논평을 내고 "정부가 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안 추진을 보류하기로 결정하자, 이틀 후인 5일 한화에너지가 이미 9.7% 지분을 보유한 한화 보통주 8%를 추가 매수하겠다고 밝혔다"고 비판했다. 공개매수 예정 수량 600만 주에 대한 매수가격은 4일 종가 2만7850원에 8% 할증된 3만 원이다.

한화에너지가 해당 주식을 모두 매수하면 한화 지분율은 기존 9.7%에서 17.7%로 올라가며, 김승연 한화그룹 회장에 이어 한화의 2대 주주가 된다. 한화에너지는 김 회장의 아들 3명이 지분 100%를 소유하고 있다.

포럼은 "공개매수 신고서에는 '책임경영 강화', '경쟁력 강화', '기업가치 제고'와 같은 추상적 표현만 있다"고 지적했다.

그러면서 "일반주주를 설득하기 위해서는 구체적인 기업가치 제고 계획이 필요하다"며 "장기간 극히 낮은 주가성과로 피해를 입은 한화 일반주주는 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"고 주장했다.

포럼에 따르면 한화 총주주수익률(TSR)은 지난 3년, 5년, 10년간 각각 0%, 1%, 3%에 불과하다.

포럼은 "그동안 한화 이사회가 회사의 합리적 자본 배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다"면서 "극히 낮은 밸류에이션에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 셈이다. 공정하지 않고 '책임경영'이라는 모토에 맞지 않는다"고 날을 세웠다.

포럼은 "한화 이사회 특히, 사외이사들이 중심을 잡아야 한다"며 "독립적 외부평가기관이 산정한 (훨씬 더 높은) 공정 가격에 매수 또는 일반주주를 '구조적 갈라치기' 하지 말고 공정가격에 전량을 매입토록 촉구해야 할 것"이라고 했다.

한화그룹은 공정하고 적법한 절차에 따라 공개매수를 진행하고 있으며, 일반주주 이익 침해 가능성이 전혀 없다고 반박했다.

한화는 "이번 공개매수는 한화그룹 전반의 지배구조 안정성과 투명성을 높이고 한화 대주주로서의 책임경영을 강화해 궁극적으로 한화의 주주가치를 제고하기 위한 목적으로 진행되는 것"이라고 밝혔다.

또 한화는 "한화에너지의 한화 지분 공개매수는 한화에너지 이사회의 독자적인 의사 결정으로 결정된 거래"라며 "한화 이사들은 한화에너지 공개매수 결정에 전혀 관여한 것 없다"고 설명했다.

그러면서 "이사의 자기거래 규제는 이사 또는 이사가 지배하는 회사가 회사와 거래하는 경우에 적용된다"며 "이번 공개매수와 같이 장내서 불특정 주주로부터 주식을 매수하는 경우에는 적용되지 않는다"고 했다.