[지배구조] 조정호 회장 '화재' 지분 21%로 6개 계열사 수직지배

내년 3월 업계 최초 보험사 중심 지주사 출범 ...저축은행 등 사업 다각화로 도약 채비

메리츠금융그룹이 내년 초 업계 최초로 보험사 중심의 지주사로 새로운 도약을 준비하고 있다.

지난 2005년 한진그룹에서 독립한 이후 6년만의 일로 보험, 증권, 종금뿐 아니라 지주사 전환 후 저축은행 인수도 추진하고 있어 본격적인 종합금융지주사로 거듭날 예정이다.

메리츠금융은 그 동안 지주사 역할을 해온 메리츠화재의 인적 분할과 주식교환 방식의 공개 매수를 통해 제 모습을 갖추게 된다. 인적 분할은 신설 회사인 지주사 주식을 기존 회사인 메리츠화재 주주에게 지분율대로 나눠주는 방식이다. 따라서 인적분할 후 지분율의 변동은 없을 전망이다.

◇ 2005년 한진그룹서 분가…홀로서기 6년째 = 메리츠금융의 모태는 한진그룹이다. 한진그룹은 창업자인 고 조중훈 회장이 지난 2002년 타계한 이후 장남 조양호 한진그룹 회장, 차남 조남호 한진중공업그룹 회장, 3남 고 조수호 전 한진해운 회장, 4남 조정호 메리츠금융그룹 회장으로 분가가 진행돼 왔다.

이중 가장 먼저 분가한 곳은 4남 조정호 회장의 메리츠금융. 2005년 3월 당시 동양화재보험(현 메리츠화재)가 그룹에서 계열분리되면서 메리츠금융의 시작을 알렸다.

이후 조남호 회장이 한진중공업그룹으로 홀로서기에 나섰고, 고 조수호 회장이 2004년 11월 타계하면서 조양호 회장이 대한항공, 한진, 한진해운 등을 계열사로 둔 지금의 한진그룹을 이끌고 있다.

메리츠금융은 동양화재가 한진그룹으로 부터 계열분리한 뒤 2005년 11월 메리츠증권의 최대주주였던 푸르덴셜에셋매니지먼트아시아(PAMA)로 부터 메리츠증권의 지분 25.7%를 인수, 자회사로 편입시키면서 회사 상호도 메리츠로 통일시켰다.

이어 2006년 11월 메리츠증권과 화재가 한진그룹 계열사들과 소시어떼제너럴(SG)이 보유하고 있던 한불종합금융 지분을 인수해 보험-증권-종금으로 이어지는 금융업 라인업을 완성했다.

이 밖에 비상장 기업으로 메리츠화재의 인도네시아 현지법인 한진코린도(RT.ASURANSI HAJIN KORINDO와 기업구조조정전문회사 메리츠인베스트먼트파트너스를 계열사로 두고 있다.

◇ 현재 지배구조 중심축은 메리츠화재 = 메리츠금융의 지분구도는 조정호 회장을 정점으로 메리츠화재-메리츠종금증권-신방향투자유한공사 순으로 연결되는 수직계열화를 형성하고 있다.

조정호 회장은 현재 메리츠화재 지분 21.41%를 보유하고 있다. 이어 메리츠화재가 메리츠종금증권 지분 30.71%를, 메리츠종금증권이 신방향투자유한공사의 지분 100%를 가진 최대주주다.

메리츠화재는 메리츠종금증권을 포함해 총 6개의 계열사를 가지고 있다. 한진코린도 51.0%, 메리츠금융정보서비스 100%, 메리츠자산운용 100%, 리츠파트너스 100%, 메리츠비즈니스서비스 100%의 지분을 보유하고 있다.

메리츠종금증권은 신방향투자유한공사와 함께 히든챔피언스팩1호의 지분 5.20%를 보유하면서 2개의 계열사를 가지고 있으며, 신방향투자유한공사는 화기투자자문유한공사의 지분 90%를 가지면서 최대주주에 올라 있다.

결국 그룹 오너인 조정호 회장이 메리츠화재를 통해 나머지 계열사를 지배하는 구조로, 메리츠화재가 실질적인 지주회사 위치에 있다.

메리츠화재는 1956년 보험업계 최초로 당시 대한증권거래소를 통해 상장한 이후 1967년 한진그룹에 편입됐고 2005년 계열분리된 종합보험사다. 원수보험료, 총자산 등에서 삼성화재, 현대해상, 동부화재, LIG손해보험에 이어 업계 5위권에 있다.

메리츠종금증권은 2010년 4월 메리츠증권이 메리츠종금을 흡수합병하면서 탄생했다. 최희문 메리츠증권 부사장이 메리츠종합금융증권의 대표이사로 선임됐으며 자기자본 약 6361억원으로 업계 13위권이다.

합병 전 메리츠증권은 5252여억원의 자기자본을 가지고 파생상품 분야에서 선두권을 유지하고 있었다. 또 메리츠종금은 1977년 한진그룹과 프랑스의 소시어떼 제네럴(SG)은행의 합작으로 설립됐으며 2004년 이후 125억원의 순이익을 기록한 이후 꾸준히 흑자를 내던 금융회사다.

이에 메리츠화재는 두 회사가 합병하기 전 메리츠증권 지분 32.06%(특별계정 포함시 32.35%)를 보유하다 합병 후 지분율이 30.46%(특별계정 포함시 30.71%)로 바뀌게 됐다.

◇ 내년 3월 보험 중심 지주사로 변신 = 메리츠금융은 내년 3월 업계 최초로 보험사 중심의 지주사로 공식 출범한다. 메리츠금융은 2007년부터 3년여간 준비를 통해 지난 8월 지주회사 설립 예비인가 신청서를 제출했고 약 4개월간의 예비인가 심사 기간을 거쳐 12월 1일 금융위원회로부터 승인을 받았다.

메리츠금융지주는 현재 지주사격인 메리츠화재의 인적분할과 주식교환 방식의 공개매수를 통해 설립될 예정이다. 인적분할은 신설 회사인 지주사 주식을 기존 회사인 메리츠화재 주주에게 지분율대로 나눠주는 방식으로 인적분할 후 지분율의 변동은 없다.

현재 메리츠금융은 메리츠화재를 모회사로 한진코린도, 메리츠종금증권, 메리츠자산운용, 메리츠금융정보, 리츠파트너스, 메리츠비즈니스서비스 등 6개의 계열사로 구성돼 있다. 이중 메리츠비즈니스서비스는 지주사 전환 후 각 계열사의 교육 등을 통합 관리하기 위해 지난 6월 아웃소싱 컴퍼니를 인수해 편입시킨 회사다.

메리츠화재는 지주사 전환 1단계로 보유중인 종금증권 지분 30.3%, 자산운용 100%, 금융정보 100%, 리츠파트너스 100%, 비즈니스서비스 100% 등 자회사 주식을 비롯해 자사수 13%, 현금성 자산 일부를 떼어내 지주사를 설립할 계획이다. 이때 한진코린도는 제외된다. 이에 따라 인적 분할 후 메리츠화재는 나머지 손해보험사 관련 고유 자산을 가지게 된다.

이렇게 되면 조 회장은 지주사의 최대주주(21.4%)로 자리잡고 지주사는 화재, 종금증권, 자산운용, 금융정보. 리츠파트너스, 비즈니스서비스 등 6개의 자회사를 거느리는 구조로 탈바꿈한다.

2단계로는 내년 4월 말 이후 지주사를 상장시킨 후 화재 지분을 지주사 지분과 주식교환 방식으로 공개매수하는 절차를 밟는다. 주주들로부터 화재의 주식을 받는 대신 지주사 신주를 발행해 배정하는 방식이다. 메리츠금융은 4월 11일경 인적분할하면서 메리츠화재를 변경상장한 후 4월말 거래소와 합의를 통해 메리츠금융지주사를 재상장시킬 계획이다.

이 과정에서 최대주주인 조 회장이 갖고 있는 화재 지분 21.4%는 지주사 주식으로 전환되며, 교환비율에 따라 조 회장 지분은 21.4%보다 늘어날 수 있다. 일반 주주 역시 원할 경우 공개매수에 참여해 화재 주식을 지주회사 주식으로 교환할 수 있다.

공개매수가 완료되면 메리츠금융지주는 화재 지분 '34.4+α%'을 갖게 된다. 지주사 주식과 교환환 최대주주 지분 21.4%와 인적분할을 통해 취득한 자사주 13%, 공매매수에 참여한 일반주주 지분 α를 합친 것이다. 또 메리츠종금증권도 인적분할을 통해 보유한 30.3%와 현금성 자산으로 취득할 자사주 β를 합친다. 이로써 지수사는 자회사 주식보유요건인 상장사 30%, 비상장사 50%의 기준을 충족하게 된다.

향후 메리츠금융은 지주사 체제 전환을 통해 그룹의 출자여력이 대폭 확대돼 경영안정성 확보는 물론 저축은행 등 새로운 금융산업에 진출할 여력이 생길 것으로 보고 있다. 원명수 부회장은 지주사 전환을 발표하면서 “앞으로 저축은행이나 지방은행을 인수하는 등 새로운 금융산업 진출도 검토할 계획”이라고 말했다.

또한 보험지주회사에 대한 규제 완화에 따라 비금융회사까지 진출할 수 있게 돼 사업라인의 다각화를 꾀할 수 있게 됐다.