재계가 바라는 답은…“전경련 모범회사법 되돌아볼 필요” [쓰나미 막을 뚝, 포이즌필]③

美ㆍ英 주요국 회사법제 토대로 마련
학계 상법 권위자들 제정작업 참여
포이즌필 등 경영권 방어수단 강조

▲권태신 전경련 부회장(왼쪽 다섯번째)을 비롯한 학게 전문가들이 2021년 6월 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 '전경련 모범회사법 세미나'에 참석해 기념촬영을 하고 있다. (사진=전경련)

“기업의 안정적인 경영활동을 보장하기 위해 적대적 인수합병(M&A)에 대한 방어수단으로 신주인수선택권 도입이 필요하다. 미국, 영국, 프랑스 등 주요 선진국은 신주인수선택권(포이즌필)이나 황금주 등의 경영권 방어수단을 도입했다.”

한국경제인협회(구 전국경제인연합회)가 2021년 당시 차기 정부에 기업·경제 활성화 정책 과제로 제안한 ‘전경련 모범회사법’(이하 모범회사법) 내용 중 일부다. 최근 상법 개정안을 두고 재계에서 경영권 방어책도 필요하다는 목소리가 나오고 있는 상황에서, 모범회사법이 하나의 참고 자료가 될 만하다고 보는 의견도 나오고 있다.

모범회사법은 상법에서 회사편 부분을 따로 떼어 만든 법제로, 총 7편, 678개 조문으로 구성됐다. 제정 작업에는 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 심영 연세대 교수, 최병규 건국대 교수, 곽관훈 선문대 교수, 강영기 고려대 교수 등 상법 전문가 5명이 참여했다. 이들은 미국·일본·독일·영국 등 주요 국가의 회사법제를 토대로 국내 기업들의 기업 가치를 높이고 경영 자율성을 높이는 데 주력했다.

우선 모범회사법은 기업이 발행할 수 있는 주식 종류를 해외 수준에 맞게 늘려 기업이 원활하게 자금을 조달할 수 있을 뿐 아니라 경영권 방어에 활용할 수 있도록 했다. 회사가 주주나 제3자에게 포이즌 필을 부여할 수 있도록 허용해 경영권 방어 수단을 보장하거나, 차등의결권처럼 회사 필요에 따라 다양한 종류의 주식 발행을 허용해 투자자 선택권을 보장하는 것이다.

모범회사법은 감사위원 분리선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’도 제안한다. 이사회에서 대주주 의결권을 제한하는 유일한 나라라는 점에서 개선이 필요하다고 봐서다.

대신 한경련은 ‘경영판단의 원칙’ 도입을 제안했다. 최근 배임죄 폐지를 주장한 이복현 금융감독원장의 제안과 맥락을 같이한다. 이 원장은 형법상 배임죄 폐지가 어려우면 상법상 특별배임죄라도 폐지하고 경영판단의 원칙을 도입해 배임죄 부담을 완화하자고 했다.

경영판단의 원칙은 이사가 의사결정과 업무수행을 할 때 충분한 정보를 근거로 바탕으로 활동하고, 회사의 이익을 위해 업무를 수행할 때는 회사와 제3자에 대한 책임을 면제할 수 있도록 하는 게 취지다. 아직 국내에 명문화되지 않았지만, 민·형사 소송 때 활용되고 있다.