상장사, 내달부터 최대주주 CB콜옵션 한도 지분율 이내로 제한

금융감독원, 전환사채 관련 규정 개정에 따른 유의사항 안내

▲연합뉴스

다음 달부터 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 한도가 CB발행 당시 지분율 이내로 제한된다.

금융감독원은 CB 시장 건전성 제고를 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 내달 1일부터 시행돼 유의사항 안내에 나선다고 21일 밝혔다.

전환사채는 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용될 수 있는 소지가 있다. 이에 금감원은 상장회사가 전환사채 발행 시 유의해야 할 3가지 사항을 안내했다.

첫째, 상장회사는 CB 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주 등의 지분율이 발행할 때보다 증가하지 않도록 해야 한다.

발행 단계에서 상장회사는 최대주주 등의 범위와 지분율을 확인하고 주요사항보고서 제출 의무를 이행할 수 있도록 회사에 바로 통보하도록 하도록 해야 한다.

둘째, 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 등으로 CB의 소유자가 변경되는 경우에는 주요사항보고서를 제출해야 한다.

주요사항보고서에는 계약서 등 ‘제3자의 CB 콜옵션 행사’나 ‘자기 CB 매도’를 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 한다. 특히, CB 콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 할 필요가 있다.

셋째, 시가가 하락할 때 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모 발행할 때는 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향 조정해야 한다.

주주배정, 일반공모 등으로 공모발행의 하는 경우는 상향 조정 의무에서 면제된다. 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 같아야 한다.

해당 개정 내용은 상장회사에 한해 내달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용된다.

상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓으로 기재하거나 빠뜨린 경우 과징금이 부과될 수 있다.

금감원은 “이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주와 투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대한다”라고 밝혔다.