‘삼성생명법’ 이번엔 국회통과? 다시 수면위로 떠오른 삼성 ‘지배구조

이른바 ‘삼성생명법’으로 불리는 보험업법 개정안 이슈가 부각되면서 삼성그룹이 향후 어떤 대응에 나설 것인지 관심이 쏠리고 있다.

1일 금융투자업계에 따르면 보험업법 개정안이 국회 통과가 유력하다. 해당 개정안은 보험사의 자산운용비율을 산정할 때 채권과 주식 합계액 기준을 현행 취득원가가 아닌 시가 기준으로 해 총자산의 3%를 초과하는 계열사의 지분 보유분을 5년 이내에 해소하도록 하는 내용을 담고 있다. 보험사가 특정 회사 자산에 몰아 투자하면 유사시 리스크가 커질 수 있으니 이를 막자는 게 해당 법의 취지다. 하지만 사실상 해당 개정안을 적용 받는 보험사가 삼성생명과 삼성화재 두 곳뿐이어서 ‘삼성생명법’으로 불린다.

개정안은 19대와 20대 국회에서 발의됐지만 처리되지 못했고, 21대 국회에서 더불어민주당 박용진 의원과 이용우 의원이 다시 유사한 내용의 개정안을 발의했다. 아직 절차가 많이 남았지만 176개 의석을 확보한 거대 여당 의원들의 발의한 법안이라는 점에서 시장에서는 ‘임대차 3법’처럼 빠르게 통과될 가능성에 주목하고 있다. 개정안이 국회 문턱을 넘으면 삼성생명은 보유하고 있는 삼성전자 지분 8.5%를 대부분 처분해야 한다.

삼성그룹의 지배구조는 이재용 삼성전자 부회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자로 이어진다. 삼성전자 지분을 0.7% 보유한 이 부회장이 삼성물산 지분(17.48%)을 필두로 삼성전자 경영권을 확보하는 구조다. 삼성그룹이 삼성전자에 대한 지배력을 유지하려면 삼성생명의 전자 지분을 외부가 아닌 계열사에 넘겨야 한다.

일각에서는 삼성물산이 보유 중인 삼성바이오로직스(삼바) 지분 43.4%(시가 약 23조 원)를 팔아 삼성전자 지분을 매입하는 시나리오가 제기된다. 상호출자와 순환출자 금지 등 여러 규제를 피해 이를 실행할 수 있는 계열사는 사실상 삼성물산뿐이라는 이유에서다.

하지만 업계에서는 사실상 불가능한 시나리오라고 보고 있다. 삼성물산이 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 사들이면 자회사 주식 가치가 총자산의 50%를 웃돌게 돼 공정거래법상 지주회사로 전환해야 하기 때문이다. 삼성물산이 지주사가 될 경우 지주회사의 행위 제한 요건에 따라 자회사와 손자회사의 지분을 최소 20%(상장사 기준) 확보해야 한다. 즉 삼성물산이 삼성생명이 가진 전자 지분을 넘겨받아 지분을 13.5%까지 늘렸는데, 또다시 20%까지 늘려야 한다는 이야기다. 이 과정에 드는 비용이 수십조 원에 이를 것이란 게 증권업계의 설명이다. 또한, 삼성물산이 지주사로 전환될 경우 금산분리 요건에 따라 현재 보유하고 있는 삼성생명 지분(19.3%) 또한 처분해야 하는 문제도 발생하게 된다.

이에 증권가 일각에서는 금융회사 체제 전환 가능성에 주목하고 있다. 김동양 NH투자증권 연구원은 “비금융지주회사 체제 전환은 지주회사가 시가총액 330조 원을 웃도는 삼성전자의 지분 20% 이상을 확보해야 한다는 점에서 사실상 불가능하다. 결국, 남은 선택은 금융지주회사체제 전환”이라고 봤다. 김 연구원은 이어 “삼성물산 또는 삼성생명의 인적분할을 통해 금융지주회사를 설립하면, 자회사인 삼성생명(영업회사)은 비금융회사인 삼성전자를 1대 주주로 지배할 수는 없지만, 2대 주주 등의 지위를 통해 소유할 수는 있으므로 최소 1.8% 지분 이전을 통해 삼성전자에 대한 지배력도 유지할 수 있다”면서 “이에 삼성생명(영업회사)이 유예기간 5년(최장 7년) 이내에 삼성물산에 삼성전자 지분 1.8%(시가 약 6조 원)를 처분하면 금융지주회사 체제도 완성되고, 삼성전자에 대한 지배력도 유지된다”고 설명했다 .

다만 해당 시나리오도 해결해야 할 과제는 있어 최선의 대안이라고 보기엔 이르다는 지적도 나온다. 삼성물산이 삼성전자 지분 1.8%를 취득 후 지분이 6.8%가 되면 최대주주에 오르게 되기 때문이다. 이 경우 삼성물산의 지주비율은 60.2%로 상승해, 공정거래법상 비금융지주회사 전환이 강제되며, 자회사인 삼성전자 지분을 20%까지 늘려야 하는 문제가 발생한다. 이와 관련해 김 연구원은 “지주회사 전환을 피하려면 차입 확대나 자회사 흡수합병 등을 통해 지주비율을 지주회사 요건인 50% 미만으로 낮춰야 한다”고 말했다.