내달부터 ‘5% 룰’ 완화…연기금 등 적극적 주주활동 가능

주총 전 주주에 사업ㆍ감사보고서 통보는 내년부터…임원후보자 검증 기반도 강화

▲신봉삼 공정거래위원회 경쟁정책국장이 20일 서울정부청사 합동브리핑실에서 3법 시행령 개정안 내용을 설명하고 있다. (이신철 기자 camus16@)

연기금 등 기관투자가의 적극적 주주활동을 위해 대량보유 공시의무(일명 5%룰)가 내달부터 완화된다. 당장 3월 주주총회부터 보다 적극적인 주주활동이 가능해지는 셈이다.

정부는 21일 주주ㆍ기관투자자의 권리 행사를 강화하고, 이사ㆍ감사의 적격성을 제고하기 위한 상법ㆍ자본시장법ㆍ국민연금법 시행령 개정안을 국무회의서 의결했다고 밝혔다.

개정된 3개법 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 상법ㆍ국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행, 자본시장법 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다.

현행 자본시장법상 투자자는 상장사 주식 등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분변동이 있는 경우 관련 내용을 5일 이내 보고ㆍ공시해야 한다. 단 주식 등의 보유목적이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'이 아닌 경우 보고기한 연장 또는 약식보고가 가능하다.

이번 개정으로 △주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동 △공적연기금 등의 사전에 공개한 원칙에 따른 기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 △회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사 등은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’의 범위에서 제외된다.

또 경영권과 무관한 경우도 보유 목적을 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 나눠 공시의무를 차등화한다. ‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정해 최소한의 공시 의무만 부여하고, ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우 ‘일반투자’로 분류해 ‘단순투자’보다 강한 공시의무가 부여된다.

(자료=금융위원회)

상장사 주주총회를 내실화하는 내용도 포함된다.

먼저 주주총회 소집 통지 시 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공하도록 해 주주가 총회 전 회사의 성과 정보를 충분히 확인할 수 있게 한다. 이는 올 3월 주총부터 당장 적용될 경우 큰 혼란이 예상돼 내년 1월부터 시행된다.

전자투표 절차를 간편화하기 위해 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화했다. 아울러 전자투표로 의결권을 행사한 경우 전자투표 기간 중 이를 변경하거나 취소할 수 없었는데, 변경 및 취소를 할 수 있도록 개선한다. 전자투표 인터넷 주소 등을 알지 못해 의결권 행사를 하지 못하는 경우를 방지하기 위해 상장사는 인터넷 주소, 전자투표 기간을 주주에게 사전 별도 통지해야 한다.

임원후보자에 대한 검증 기반도 강화한다. 임원(이사ㆍ감사) 선임을 위한 주주총회 개최를 공고할 때 후보자 정보도 함께 공고되는데 후보자와 대주주와의 관계, 후보자와 회사 간 거래내역 등 후보자와 회사의 관계에 대한 정보만 공고됐다. 이제는 주주총회 소집 공고 시 △후보자의 체납사실 △부실기업의 임원으로 재직한 적 있는지 여부 △법령상 결격 사유 유무도 함께 공고된다.

사외이사의 독립성을 높이려는 방안도 추진된다. 그동안 사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있다는 지적에 따라 임기 제한을 강화하다. 특정 회사의 계열사에서 퇴직한 지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고, 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로서 근무하는 것을 금지했다.

전문적이고 독립적인 국민연금 기금운용체계를 구축하는 방편도 마련된다.

그동안 ‘기금운용 지침’에 근거해 기금운용위원회 산하에 전문위원회를 둬 운영 중이나, 전문위 위원 전체가 비상근으로 구성돼 있어 기금운용 관련 전문적 논의가 상시로 이뤄지지 않는다는 지적이 있었다.

이에 전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고 가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 했다.

국민연금은 연금 사회주의 논란, 주주활동 시 발생할 수 있는 미공개 중요정보의 획득ㆍ이용가능성 등 우려를 해소할 수 있도록 적극적 주주활동 가이드라인 등을 준수하고, 기금운용본부 내 내부 통제장치도 강화할 계획이다.