거래소·금융연, 상장법인 자기주식 제도 개선 세미나 개최…“주주 보호·기업 수요 균형 고려해야”

(박민규 기자@pmk8989 )

자사주 마법·자사주 맞교환 등 우리나라 자사주 제도의 문제점과 합병·분할시 신주배정금지, 신주 발행 절차 준용 등 개선 방안을 논의하는 ‘상장법인 자기주식 제도 개선 세미나’가 5월 서울 여의도 한국거래소에서 개최됐다.

이번 세미나는 한국거래소와 금융연구원이 공동으로 주최하고, 금융위원회와 금융감독원이 후원했다.

김소영 금융위원회 부위원장은 축사를 통해 “시장에서는 자사주가 주주가치 제고 수단이라는 시각과 대주주 지배력을 확대하거나 경영권 방어 수단으로 악용되고 있다는 엇갈린 평가가 공존한다”며 “‘자사주 마법’이라고 불리는 인적분할 과정에서 나타나는 최대주주의 지배력 확대, 우호지분 확보를 위한 자사주 맞교환, 자사주 소각에 소극적인 기업 등이 문제점으로 제기되고 있다”고 짚었다.

이어 “자사주 제도가 대주주의 편법적인 지배력 확대수단으로 남용되지 않고 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용되도록 다양한 정책 방안을 검토해 일반 투자자의 권익을 보호하기 위한 조치를 강구해 나가겠다”며 “다만, 우리나라의 경우 자사주가 사실상 기업의 경영권 방어수단으로 활용된 측면이 있다는 의견도 있는 만큼, 정책 마련과정에서 주주 보호와 기업의 실질적 수요를 균형있게 고려해 정책을 마련하겠다”고 말했다.

이날 세미나에는 정준혁 서울대 교수가 ‘자기주식 제도의 현황과 개선 과제’를 주제로 우리나라와 해외 자사주 제도를 소개하고, 다양한 개선방안과 이에 따라 전망되는 영향 등을 짚었다.

정교수는 자기주식 제도 취득, 보유, 처분 단계별 개선 방안으로 △자기주식 강제소각 또는 보유 한도 설정 △자기주식 처분 시 신주발행 규정 준용 △합병·분할 포함 자기주식 권리 정지 △시가총액 등 계산 시 자기주식 제외 △자기주식 관련 공시 강화 등을 제시했다.

이어진 패널 토론에서는 각계 참석자들이 우리나라 자사주의 문제점과 제도 개선 방향에 대해 논의했다.

김우진 서울대 교수는 “국내 자기주식 제도는 자사주를 세법에서 자산으로 인식하고, 시가총액을 계산할 때 시가총액을 포함하는 면에서 문제다. 미국의 경우 자사주를 소각하기보다는 보유하고 있으나 시가총액에서 빠지기 때문에 자사주 매입 시점에서 주주환원이 곧바로 이뤄지나 우리나라는 그렇지 않다”며 “인적분할로 지주사를 전환할 때 자사주를 자산으로 인정해야 한다는 것 역시 맞지 않다고 본다. 자기주식 처분은 신주발행과 같으나 현실적 수요가 있어 자기주식 처분을 신주발행에 준하도록 하되 예외를 인정해야 한다고 본다”고 주장했다.

송민규 금융연 선임연구원은 “기업이 자사주 소각을 타이밍적으로 쓰는 경우가 많다”며 “일정 보유기간이 지난 자사주를 미발행 주식에 가깝게, 혹은 소각과 동일하게 취급하는 것도 검토해볼만 하다”고 말했다. 이어 “자사주 취득 이후 처분 목적이나 처분 방식에 대한 공시가 늦다”며 “빠른 시간 안에 공지가 돼야 불확실성이 줄어들 텐데, 취득목적이 바뀔 때 공시 게을리하는 경우도 있어 정정공시를 의무화하거나 관련 규정을 강화해야 한다”고 덧붙였다.

김석구 대한상공회의소 조사본부장은 “현재 자사주식 취득과 처분을 재무활동으로 인정하는 것은 외국과 달리 경영권 방어 수단이 부족한 기업현실을 암묵적으로 고려해서 정책적으로 허용했다. 이러한 맥락에서 통합적인 접근이 필요하다고 본다”며 “자기주식을 강제소각하거나 보유 한도를 설정하는 경우 회사 자산이 감소하는 손실이 발생할 수 있으므로 이를 고려해야 할 것”이라고 지적했다.

더불어 “아울러 자사주를 시가총액에서 제외한다면, 시가총액 산정방식 변경 전후 재무데이터 비교 과정에서 혼동이 생길 수 있다”며 “이는 외국인·기관 투자자 제한 요인이 될 수 있으므로 이를 고려한 논의도 이뤄져야 한다”고 말했다.

정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 “2011년 상법 개정시 포이즌필 도입이 논의됐으나 당시 자기주식 취득이나 처분을 활용하면 충분하다고 해서 무산된 바 있으므로 자기주식 관련 제도가 논의되려면 이 부분도 논의 되어야 한다는 게 기업 입장”이라며 “차등의결권, 포이즌필 등 해외에서 경여권 방어 수단을 인정하는 만큼, 우리도 적극적으로 이에 대해 논의해야 할 것”이라고 제언했다.

한편, 금융위원회는 세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하고, 상장법인의 자기주식 제도를 개선하기 위한 방안을 검토해 나가겠다고 밝혔다.