쌍용차-에디슨모터스…M&A 파트너에서 법 공방 상대로

에디슨 “일방적 본계약 해제는 무효”
‘계약자 지위보전 가처분’ 신청 맞서
쌍용차 “정해진 기한 내 잔금 미납”
‘컨소 구성원 변경’도 해제 사유 부합
공방의 관건은 ‘관계인 집회 일정’

쌍용자동차가 에디슨모터스 컨소시엄를 상대로 ‘본계약 해제’를 통보한 가운데 에디슨모터스가 본격적인 법적 대응을 검토하고 나섰다.

쌍용차는 인수대금 미납 사유가 발생한 만큼 ‘계약해제 권한’이 있다고 주장하는 반면, 에디슨모터스 컨소시엄은 인수단이 변경됐으므로 관계인 집회 일정과 이에 따른 잔금 납부기한도 연장돼야 한다는 입장이다.

29일 에디슨모터스는 “쌍용차와 매각주간사의 일방적인 인수계약 해제 통보를 받았다”라며 “이를 인정할 수 없다고 판단, 계약자 지위보전 가처분 신청을 포함한 법적 대응에 나설 것”이라고 밝혔다.

전날 쌍용차는 “본계약 당사자인 에디슨모터스 컨소시엄이 납부기한(3월 25일)까지 인수 잔금을 내지 않아 투자계약을 해제한다”고 공시했다.

(그래픽=이투데이 )

논란의 핵심은 상거래 채권단 등이 참석하는 관계인 집회, 나아가 관계인 집회 5일 이전까지 내야 할 인수대금 미납이다.

앞서 에디슨모터스는 지난 1월 10일 쌍용차 투자 본계약을 체결했다. 동시에 투자 금액(3048억 원)의 약 10%에 해당하는 305억 원을 계약금으로 냈다. 이에 따라 본계약 체결일로부터 60일 이내(3월 11일)에 나머지 90%에 해당하는 잔금을 내야 할 ‘이행의무’가 발생했다.

이 과정에서 에디슨모터스 컨소시엄에 일부 변동이 발생했다. 컨소시엄의 일원인 에디슨EV(코스닥 상장사)가 4년 연속 적자를 내며 ‘관리종목’으로 지정될 위기에 처했다. 에디슨EV는 자사가 대주주로 있는 의료기기제조 기업 ‘유앤아이(U&I)’를 인수단에 합류시켰다.

에디슨EV는 쌍용차 본계약 체결 이후인 1월 11일 ‘260억 원’에 유앤아이 주식 22.24%를 취득하는 주식양수도 계약을 체결했다.

결국, 쌍용차 인수단에 에디슨모터스와 에디슨EV에 이어 코스닥 상장사 유앤아이가 합류하게 됐다. 에디슨모터스는 1월 10일 본계약 체결 이후인 2월 24일 유앤아이와 MOU를 맺고 이 회사를 쌍용차 인수단에 합류시켰다.

이후 에디슨모터스 컨소시엄은 인수단이 변경된 만큼, 3월 11일로 예정된 잔금납부 기한(60일)과 4월 1일로 예정된 ‘관계인 집회’의 연기를 주장한 것으로 알려졌다.

그러나 쌍용차와 매각주간사는 “컨소시엄 구성의 변경과 관계인 집회는 별개 사안”이라는 입장이다.

쌍용차 인수ㆍ합병에 정통한 법조계 관계자는 “쌍용차 입장에서는 오히려 본계약 체결 이후 컨소시엄 구성원(유앤아이의 합류)이 변경된 것만으로도 계약해제 사유가 성립한다”고 밝혔다.

그러나 M&A 업계에서는 “사안의 본질은 잔금 납부기한과 관계인 집회가 아니다”라는 게 중론이다.

인수의향서(LOI) 제출→정밀실사→본입찰→본계약 체결 등 일련의 M&A 과정에서 쌍용차와 에디슨 컨소시엄은 보이지 않는 기 싸움을 벌여왔다. 에디슨 측이 쌍용차의 신차 개발에 영향력을 행사하는 한편, 정용원 관리인 이외에 제3자를 추가해 공동관리인 체제의 경영을 요구했다.

쌍용차 내부 관계자는 “에디슨모터스 측이 우선협상 대상자로 선정 직후부터 경영과 제품전략에 과도하게 개입하기 시작했다”며 “여기에 1.75%에 불과한 현금 변제율을 제시하자 노조와 상거래 채권단까지 불만이 폭발했다”고 말했다.

이에 대해 에디슨모터스 측은 “쌍용차가 자동차 업계에서 ‘보석’이 아니지 않으냐. 매달 수백억 원의 적자를 내는 기업을 빠르게 정상화할 수 있는 것은 우리 측의 전동화 기술력이 유일하다”며 경영 및 제품전략 개입의 당위성을 강조했다.

M&A 업계 관계자는 "과거 호반건설이 대우건설 인수를 추진할 당시에도 (대우 측이) 우발채무를 터트리며 인수ㆍ합병이 무산된 적이 있다"며 "인수 여력이 부족한 에디슨 측과 더 큰 기업에 피인수를 희망한 쌍용차의 욕심이 충돌한 것으로 봐야 한다"고 말했다.

한편, 서울회생법원은 이날(29일) 쌍용차가 앞서 제출한 회생계획안에 대해 '배제 및 관계인집회 취소' 결정을 내렸다.

조사위원이 인수대금 잔금 미납 사실을 확인하고, 기 제출된 회생계획안이 수행가능성이 없다는 내용으로 3월 28일 법원에 조사보고서 제출, 회생법원이 이를 받아들였다.