연구계 “쪼개기 상장으로 주주가치 훼손한 기업...거버넌스 평가 반영 필요”

▲이관휘 서울대학교 교수는 6일 이재명 대선 후보 직속 이용우 공정시장위원회 공동위원장이 주최한 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회에서 ‘모자회사 동시상장과 주주권 침해’를 주제로 발표했다. (사진 = 이투데이 조성진 기자)

최근 시장에서 뜨거운 이슈로 떠오른 기업의 물적분할 이슈에 대해 연구계는 “쪼개기 상장으로 주주가치 훼손한 기업...거버넌스 평가 시 반영할 필요성이 있다”고 입을 모았다.

6일 이재명 대선 후보 직속 이용우 공정시장위원회 공동위원장은 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회를 주최했다. 이날 토론회는 이관휘 서울대학교 교수, 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수, 이수환 국회입법조사처 입법조사관 등이 발제자로 참석했다.

이관휘 서울대 교수는 “모자회사 동시상장은 한국에만 이슈”라며 “일반주주의 주주권 확립이 시급하다”고 말했다.

이어 “공정거래법은 지주사가 보유해야 할 자회사 지분에 하한(최소 지분율을 상장 자회사의 경우 20%, 비상장 자회사의 경우 40%로 규정)을 정하고 있는데 이는 모회사가 가진 자회사 지분율이 20% 밑으로 희석되기 전까지는 얼마든지 증자를 해도 된다는 뜻으로 해석되는 문제가 있다”고 지적했다.

이관휘 교수는 “물적분할은 지주사의 핵심사업 부문 분사로 주가가 하락하는 이슈가 있다”며 “이 경우 기업의 지배권(Control or voting right)과 주주의 배당권(Cash flow right)이 충동한다”고 설명했다.

이관휘 교수는 “기업을 분할하는 이슈는 대주주와 일반주주 간 배분, 즉 터널링 이슈가 있는데 인적분할이 일반주주에게 유리한 반면 물적분할은 불리한 측면이 있다”며 “기업이 쪼개기 상장으로 주주가치를 훼손할 경우 ESG의 G(거버넌스) 평가 시 이를 반영하는 방법 등을 고려해볼 수 있을 것”이라고 덧붙였다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “물적분할을 더블카운팅, 중복상장, 모자회사간 이해상충 타겟으로 설정하는 건 오류가 있다”며 “모자회사간이 아니라 모회사 내 이해상충과 부의 이전(by CAS)이 포인트”라고 말했다.

이어 “물적분할이라는 양날의 칼은 좋고 나쁜 것이 없으며 쓰는 사람에게 달려 있다”며 “신속한 구조조정 이익이 기업 쪼개기로 백지위임의 위험성을 능가하는 경우, 주주의 비례적 이익 보호의무가 규범으로 정착해 분사 및 상장하는 과정에서 주주가치 훼손방지를 의무화한 경우 장점으로 작용할 수 있지만 다수의 경우 이러한 조건을 구비하지 않은 상태에서 추진하기 때문에 문제”라고 말했다.

이상훈 교수는 “주주의 비례적 이익보호와 이해상충 해소의무 부재가 핵심”이라며 “문제의 본질에 맞는 해법은 주주가치 보호와 이해상충 해소 의무 확립”이라고 설명했다.

이상훈 교수는 “지배주주가 이사회와 주주총회를 장악한 국내 기업집단 구조에서 물적분할을 부결시키는 방법은 쉽지 않다”며 “기업이 물적분할 등으로 주주가치를 희석하거나 훼손했을 때 ESG 평가 점수를 감점시키는 방법 도입을 고려할 필요가 있다”고 덧붙였다.

이수환 국회입법조사처 입법조사관은 “일반주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제 구축을 할 필요가 있다”며 “상장 자회사를 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 점검하게 하고 투자자에게 관련 정보를 공개한 책임을 부여해야 한다”고 말했다.

이수환 조사관은 “모회사로부터 독립적인 사외이사 선임 등을 통해 상장 자회사의 일반주주 이익을 확보해야 한다”며 “기존 주주의 의결권 희석을 제한하는 방안과 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하는 방안 등을 검토할 필요가 있다”고 덧붙였다.