대우증권 노조 “미래에셋 LBO 합병 반대…합병주총 전까지 외국인 설득해 저지”

KDB대우증권 노동조합은 5일 미래에셋증권의 대우증권 인수가 LBO(차입매수) 방식으로 이뤄질 경우 대우증권이 부실해질 수 있다고 지적했다. 아울러 외국인 투자자를 설득해 앞으로 있을 합병 주주총회에서 안건이 승인되지 않도록 최대한 아군을 확보하겠다고 밝혔다.

대우증권 노조는 이날 서울 여의도 대우증권 본사에서 소액주주모임 등과 함께 미래에셋증권의 인수합병에 반대하는 내용의 기자회견을 열고 이번 합병으로 예상되는 부작용에 대해 피력했다.

우선 노조는 ‘초대형 금융사’가 필요하다는 산업은행의 명분이 맞지 않는다는 점을 짚었다. 두 회사의 자기자본을 단순 합산하면 8조원이 넘지만, 여기서 산업은행이 받아가는 매각대금 2조4000억원을 차감해야 하기 대문에 실제로는 자기자본 5조7000억원 수준에 불과하다는 것이다.

이어 노조는 LBO(차입매수) 방식의 인수에 대해서도 강한 우려를 표시했다. LBO란 피합병법인의 자산을 담보로 돈을 빌려서 해당 회사를 사들이는 방식이다. 이 위원장은 “미래에셋증권의 대우증권 지분 인수는 차입매수방식(LBO)이 분명하다”면서 “LBO식 인수합병에 따르면 대우증권이 합병인수를 위한 차입금을 상환하게 돼 회사부실을 초래한다”고 말했다.

이어 이 위원장은 “두 회사가 합병하게 되면 대우증권에 대한 경영권 프리미엄은 증발하게 된다”면서 “사라진 재산상의 이익은 합병 후 대주주인 미래에셋캐피탈로 이전되며, 결국 미래에셋캐피탈의 대주주인 박현주 회장이 재산상 이익을 취하게 되는 것”이라고 덧붙였다.

이와 관련해 노조는 LBO방식을 저지하기 위한 법률적 대응을 준비 중이다. 먼저 박 회장의 재산상 이익이 있는 경우 ‘배임죄’에 해당하는지 여부를 검토하고, 단계적으로는 국회 정무위원회 소속 의원들을 설득, 금융사의 LBO방식 인수를 금지하는 법안을 발의한다는 계획이다.

노조 측이 박 회장의 재산상 이익을 증명하기 위해 정동 회계법인에 의뢰해 작성한 보고서는 “미래에셋증권이 대우증권을 인수 후 합병하게 되면 미래에셋증권이 산업은행에 지불한 경영권 지급 비용은 합병법인의 지분율 만큼 기타주주가 부담하게 된다”고 적고 있다.

노조는 미래에셋증권의 대주주 적격성 문제도 제기했다. 우선 과세문제다. 두 회사가 합병할 때 미래에셋증권이 존속법인이 되면 포합주식(합병 전 소멸법인의 주식)에 대한 수 천억원의 세금이 발생한다. 따라서 거꾸로 미래에셋증권이 존속법인이 되는 합병이 이뤄질 가능성이 크다.

하지만 이 경우에도 문제가 뒤따른다. 합병법인이 미래에셋생명의 대주주가 되는데, 대우증권이 지난해 2월 소액채권담합으로 공정거래법을 위반해 벌금 5000만원을 받았기 때문이다. 향후 항소심에서도 처벌이 확정되면 미래에셋생명의 합병법인은 대주주 적격성을 상실하게 된다.

대우증권 노조는 미래에셋의 인수를 저지하기 위해 법률∙행정적 방안과 함께 총파업 등 모든 방법을 총 동원한다는 계획이다. 아울러 연말께 열리게 될 주주총회에서 두 회사의 합병안건을 부결시킬 수 있도록 외국인 주주들을 적극 설득해 나가겠다고 밝혔다.

이 위원장은 “산업은행의 지분율이 43%라면 그에 대한 3분의 1을 넘는 16% 정도를 확보하면 승산이 있다고 본다”면서 “국제 의결권 자문기구인 ISS등에 적극적으로 이번 합병의 불합리성을 알려 나가겠다”고 밝혔다. 노조는 지난해 삼성물산과 제일모직 합병 당시 엘리엇매니지먼트의 법률대리인으로 경험을 쌓았던 법무법인 넥서스를 선임한 상태다.