대한상의 세미나 "준법지원인 선임에 재량 부여해야”

새로 개정된 상법에 모호한 규정이 많거나 기업활동에 부담이 되는 조항이 많아 이에 대한 보완이 이뤄져야 한다는 의견이 쏟아졌다. 대한상공회의소가 26일 남대문로 상의회관에서 개최한 ‘개정상법 세미나’에서다.

이날 박세화 충남대 교수는 준법지원인제에 대해 “향후 시행령을 통해 준법지원인이 될 수 없는 자격요건을 규정하고 그 외의 경우에 대해서는 준법지원인으로 인정하는 네거티브 방식으로 운영돼야 한다”면서 “이같은 방식은 회사별로 준법지원인 선임에 재량을 부여해 기업부담을 다소 줄일 수 있다”고 주장했다.

박 교수는 이어 “준법지원인제 적용 대상 기업에 대해서는 국내 기업의 자산규모 현황, 법무팀 규모 및 운영실태, 준법지원인 운영비용 등 상당한 자료를 근거로 논의해 봐야 한다”고 밝혔다.

회사기회 유용금지와 이사의 자기거래 승인대상 규정이 모호해 기업의 불안감을 가중시킬 수 있다는 지적도 나왔다.

신흥철 법무법인 광장 변호사는 주제발표를 통해 “신설된 회사기회 유용금지 규정은 ‘이사가 이사회 승인 없이 현재 또는 장래에 회사 이익이 될 수 있는 사업기회의 이용을 금지’하고 있는데, ‘현재 또는 장래의 사업기회’라는 개념이 모호해 규제 대상 예측이 불가능하다”면서 “이에 대한 명확한 가이드라인이 제시되지 않는다면 대중소기업 상생협력 약화와 창업기회 제한에 따른 기업가정신 위축으로 이어질 수 있다”고 우려했다.

‘회사기회유용’이란 이사나 경영진, 지배주주 등이 장래 또는 현재에 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회를 이용해 자신의 이익을 취득하거나, 제3자로 하여금 이익을 취득하도록 하는 행위를 말한다.

신 변호사는 이 규정의 현실적 적용방법으로 “과거 판례의 입장인 ‘회사의 현존하는 현실적이고 구체적인 사업기회’와 같이 가능한 한 제한적인 법 적용을 통해 법적 안정성을 보장할 필요가 있다”면서 “동 규정을 위반한 손해배상 책임도 사내이사보다 사외이사의 경우 완화된 규제가 적용돼야 한다”고 덧붙였다.

그는 이사의 자기거래 승인대상 규정에 대해서도 “승인대상이 확대되면 계열사간 거래가 많은 국내기업들에게 부담이 될 수 있다”면서 “독일 주식법과 영국의 회사법의 경우 일정규모 이하의 신용공여에 대해서는 감사회 또는 주주총회 승인대상에서 제외하고 있는데 우리도 이를 참고할 필요가 있다”고 밝혔다. 아울러 “일상적인 거래, 회사에게 유리하거나 이해충돌이 없는 유형의 거래 등은 기존의 판례와 학설에 따라 이사회의 승인이 필요 없는 거래로 봐야 한다”고 주장했다.

토론에 나선 김순석 전남대 교수도 “회사기회 유용, 이사의 자기거래와 관련한 지금까지의 판례기준도 추상적이어서 기업 입장에서는 불확실한 점이 많다”면서 “법무부, 기업대표, 학계, 변호사 등이 참여하는 위원회를 구성해 관련 규정에 대한 보다 구체적인 가이드라인을 마련해 줄 것”을 제안했다.

이언주 에쓰-오일㈜ 상무는 “회사기회 유용금지 규정에 대해 기업들은 최대한 보수적으로 해석하고 가능하면 이사회 승인을 받아 예측하기 어려운 피해를 예방해야 한다”고 말했으며, 고창현 김앤장 법률사무소 변호사는 “회사기회인지 아닌지 여부가 모호할 경우가 있을 수 있는 만큼 회사기회 유용에 대한 이사회 승인이 사전승인뿐 아니라 사후추인으로도 가능해야 한다”고 주장했다. 그는 또 준법지원인제도에 대해 “기업의 자율적 참여 유도를 위해 준법지원인시스템을 효과적으로 운용하는 기업에 대해서는 양벌규정에 따른 법인책임을 경감하는 등의 인센티브를 제공하는 방안도 검토해볼 필요가 있다”고 제안했다.

구승모 법무부 상사법무과 검사는 토론에서 “앞으로 개정상법이 시행되고 나면 판례가 축적될 것이고 경제계가 의문을 갖고 걱정하는 부분에 대해 보다 구체적인 기준이 제시될 것”이라면서 “준법지원인제도 역시 5월중 특별분과위원회를 발족해 자산규모, 업종 등 여러 가지 기준을 검토해 적용범위를 설정할 것”이라고 밝혔다. 또 “준법지원인 제도가 전관예우의 방법으로 사용될 우려 등을 고려해 위원회에서 합리적인 기준을 도출하게 될 것”이라고 밝혔다.

이번 세미나는 송종준 충북대 법학과 교수의 사회로 진행되었으며 100여명의 기업인들이 참석했다.