한국ESG기준원 “대표이사 후보 추천 절차 부적절 판단 시 반대 의결권 행사”

2월 개정판 의결권 행사 가이드라인 홈페이지 게시
대표이사 후보 추천 “적절성 판단 정보 충분치 않으면 반대”
불공정 행위 및 사적 이익 추구 목적 인수합병 ‘반대’

한국ESG기준원이 대표이사 후보 추전 절차가 부적절하다고 판단할 경우 반대 의결권을 행사하는 지침을 제시했다.

한국ESG기준원은 최근 ‘KCGS 의결권 행사 가이드라인’ 개정안을 통해 △이사회·감사위원회·이사회 내 위원회 △이사·감사 △임원 보수·성과 보상 △재무제표·배당 △자본구조 △기업구조조정 △주주총회 및 주주의 권리 △기업내부통제에 대한 의결권 행사 가이드라인을 제시했다. 한국ESG기준원은 의안분석자문 등 기관투자자의 수탁자 책임 활동을 지원하는 서비스를 제공하고 있다.

대표이사 후보 추천 시 정보 불충분하면 반대

한국ESG기준원은 ‘대표이사 후보 추천 절차 등 판단 기준’에 대해 “대표이사 후보의 자격을 검증하는 기준 및 방법의 객관성 등을 종합적으로 고려해 후보 추천 절차가 부적절하다고 판단하거나 후보 추천 절차의 적절성을 판단하는데 필요한 정보가 충분히 제공되지 않는 경우에 반대한다”고 제안했다. 또한 대표이사의 3기 이상 연임 시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해서는 찬성한다고 제시했다.

국민연금기금운용본부는 지난해 구현모 KT 대표의 연임 안건에 반대 의결권을 행사한 바 있다. 서원주 국민연금 기금운용본부장(CIO)이 부임한 이후 KT 대표이사 최종후보 결정에 대한 입장을 통해 “‘CEO 후보 결정이 투명하고 공정한 절차에 따라 이루어져야 한다’는 경선의 기본 원칙에 부합하지 못한다는 입장”이라고 밝혀 ’반대‘ 입장을 공개했다. 이를 두고 일각에서는 스튜어드십코드와 관련된 입장은 수탁자책임전문위원회와 조율해야 할 부분인데 서 본부장이 반대 의결권을 밝히는 것이 적절했는지에 대해 지적하는 목소리도 나왔다.

적대적 인수합병 방어 전략 도입하는 안도 ‘반대’

한국ESG기준원은 기업구조조정과 관련한 의결권 행사 가이드라인도 제시했다. 인수합병의 경우 “인수합병의 안에 대해서는 합병 대금의 적정성, 관련 정보의 공시 수준, 주가 흐름 등 시장의 반응, 사업상의 시너지 효과, 환경·사회·기업지배구조에 미치는 영향, 절차의 적정성 및 법적 위험 여부 등을 종합적으로 고려해 장기적으로 회사 가치를 높일 수 있는 경우’는 찬성한다고 제시했다. 또한 불공정 행위가 개입된 인수합병, 사적 이익 추구 목적의 인수합병은 반대한다고 제안했다. 분할 및 분할합병에 대해서는 △회사가치의 훼손이 예상되는 분할·분할합병 △경영권 방어나 경영권 승계 목적의 분할·분할합병은 반대한다는 지침을 반영했다.

적대적 인수합병 방어 전략을 도입하는 안에 대해서도 유형을 나열하며 반대 의결권 행사 가이드라인을 제시했다. 해당 유형은 △회사의 영업에 필요한 주요 자산의 매각, 초과배당 등의 자본재구축 전략 △제3자에게 자산 매각 혹은 신주인수권 부여 등 조항의 사전 약정 △적대적 인수합병에 의해 대표이사 혹은 이사진이 비자발적으로 퇴직하게 되는 경우를 대비한 과도한 규모의 퇴직보상 계약 등이다.