거래소 "엘리엇 2월 취득 삼성물산 지분, 공시위반 여부 조사 착수"

삼성물산과 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 공방이 거세지는 가운데 거래소가 11일 엘리엇 측의 지분 취득 과정에서 불거진 공시위반에 대해 조사에 착수했다.

본지는 이날 오전 엘리엇이 삼성물산 지분을 대량 취득하는 과정에 공시 위반 의혹이 있다고 보도한 바 있다.

금융투자업계와 금감원, 한국거래소 등에 따르면 거래소 시장감시위원회는 본지의 보도를 참고해 엘리엇이 지난 2월 삼성물산 주식을 사들이면서 공시 의무를 여겼는지 여부에 대한 조사작업을 벌이고 있다.

엘리엇은 지난 4일 “삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있다”며 “삼성물산과 제일모직의 합병은 불합리하다”는 합병반대 입장을 밝혔다. 이어 주총의결을 사전에 차단키 위해 서울중앙지법에 ‘의결금지 가처분 신청’을 제기하기도 했다.

그러나 엘리엇은 삼성물산 지분 취득 과정에서 ‘자본시장 통합법’에 명시된 ‘대량보유(5%) 신고의무’를 위반한 의혹을 받고 있는 상태다. 엘리엇의 법률 위반이 확인될 경우 향후 삼성물산과 제일모직 합병과정에 중요한 이슈로 떠오를 전망이다.

이날 금융감독원 전자공시를 보면 엘리엇은 지난 2월 삼성물산 주식 773만2779주를 취득했다. 약 4개월 뒤인 지난 4일 추가로 삼성물산 주식 339만3148주를 취득했다. 그러면서 “(삼성물산)지분 7%를 보유하고 있다”며 공시를 통해 지분취득 사실을 밝혔다.

문제는 지난 2월 취득했던 지분이 법에 정한 ‘대량보유 기준’에 해당되는지 여부다.

금융감독원이 내린 공시 지침에 따르면 대량보유 기준은 ‘법률상 의결권이 없는 자기주식을 포함한 보통주에 취득주식 비율을 산출’하도록 돼있다. 이에 반해 '자본시장 통합법'과 국무총리령에 따르면 대량보유 기준 5%를 의결권 발행 주식에 대한 비율로 정하고 있다.

금감원 공시 지침 기준으로 엘리엇이 지난 2월 보유한 삼성물산 보통주는 4.95%로 대량보유 신고 의무가 없다. 그러나 '자본시장 통합법'과 국무총리령을 기준으로 엘리엇이 2월 취득한 773만2779주를 계산하면 5.25%가 된다. 삼성물산의 의결권이 있는 주식수를 기준으로 볼 때 5%가 넘어 공시 의무가 있는 것이다.

'자본시장 통합법'은 이러한 신고의무 규정을 위반할 경우, 5%를 넘는 초과분에 대해 △의결권 제한 △추가분 처분명령 등을 내릴 수 있도록 명시하고 있다.

금융감독원 관계자는 “법리상으로는 의결권이 없는 자기주식을 제외하고 대량 보유 기준을 산정해야 할 것으로 보인다”고 밝히면서도 “취득 시점에 자기주식 보유 현황을 투자자들이 파악하기 힘들어 대량 보유 산정 기준 및 산출방법을 규정대로 적용하기 어려운 부분이 있다”고 말했다.

본지는 엘리엇의 법률대리를 맡고 있는 법무법인 넥서스 측에 연락해 자본시장법상 5%룰 위반 여부를 물었으나 명확한 답변을 듣지 못했다.

거래소 역시 시장의 이목이 집중된 대형 이슈인 만큼 불공정거래가 없는지 살펴본다는 입장이다. 거래소 관계자는 “과거 대형 인수합병 사례를 보면 내부자의 미공개정보 이용 등으로 사전에 주가가 움직인 일이 종종 있었다”며 “이번 사안에서도 부자연스러운 움직임은 없었는지 일반론적으로 살펴볼 수 있다”고 말했다.